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标题: 【上市公司税讯】美年健康：收购标的及下属子公司持“医疗机构执业许可证”享受医... [打印本页]
作者: 欧凯财税 时间: 2017-11-29 11:07
标题: 【上市公司税讯】美年健康：收购标的及下属子公司持“医疗机构执业许可证”享受医...
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【上市公司税讯】美年健康：收购标的及下属子公司持“医疗机构执业许可证”享受医疗收入免征增值税的优惠等
美年健康（002044.SZ）曾分别于2017年11月22日、6月15日、3月21日发布重大资产收购法律意见书和2016年年报，披露收购标的瑞美医疗、慈铭体检及美年健康的涉税事项。主要总结如下：
1.收购标的及下属子公司持“医疗机构执业许可证”享受医疗收入免征增值税的优惠等：在美年健康2016年年报中披露，营改增后，美年健康下属子公司在医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗收入免征增值税及其附加税（营改增之前免征营业税及附加税费）。大力税手注：2017年11月22日披露的新增收购标的瑞美医疗（835543.OC）和6月15日新增收购标的慈铭体检均享有此项优惠。
2.所得税优惠主要享受高新技术、软件企业及西部大开发等企业所得税优惠。
1）.收购标的瑞美医疗（未体现在美年健康2016年报）：年报披露的所得税率为25%、未披露享受何种所得税优惠事项。
2）.收购标的慈铭体检（未体现在美年健康2016年报）：慈铭体检2016年度适用高新技术企业15%优惠税率，慈铭科技2016年度适用软件企业12.5%优惠税率。
3）. 美年健康2016年报：
l 上海美东软件开发有限公司,两免三减半，即自2013年至2014年免缴企业所得税，自2015年至2017年减半缴纳企业所得税。
l 西部13家子公司（大健康管理、体检站、投资管理公司）可减按15%税率缴纳企业所得税。
l 哈密美年大健康健康管理有限公司符合财税（2011）53号主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）》范围，并已取得当地税务局相关批复文件，2016年可减半缴纳企业所得税。……
大力税手附：并购背景简介
1.收购标的瑞美医疗70%股份：根据《美年健康：北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见》【2017-11-22】：上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币1.61亿元的价格受让瑞美医疗股东协议转让的普通股3522.05万股（70%股份），本次收购采取协议转让股份的方式进行。
2.收购标的慈铭体检72.22%股份：根据《美年健康：北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》【2017-06-15】：披露重大资产重组，收购标的为慈铭体检，美年健康拟以发行股份及支付现金的方式购买天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海合计持有的慈铭体检72.22%股权，其中天亿资管和维途投资合计持有慈铭体检68.40%股权，天亿资管和维途投资为美年健康实际控制人俞熔控制的企业。
1.收购标的瑞美医疗税收优惠事项
《瑞美医疗：2016年年度报告》【2017-04-17】详细披露如下：
五、税项
1、主要税种及税率
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）之规定：自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，医院、诊所和其他医疗机构全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
[注1]根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条第三款规定：医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务，免征营业税。
[注2]根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改证增值税试点的通知》（财税【2016】36号）附件三第一条规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。
2、税收优惠批文
⑴上海瑞美医疗保健有限公司2015年1月23日，上海市地方税务局静安区分局第一税务所，出具《备案类减免税登记通知书》沪地税静三[2015]000019，同意公司提供的医疗卫生项目免营业税，2015年1月1日至2017年12月31日。鉴于《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）中规定自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税，公司提供的医疗卫生项目免营业税的税收优惠享受到2016年4月30日为止。
⑵上海康盟门诊部有限公司（以下简称“康盟门诊部”）
①2015年1月22日，上海市黄浦区国家税务局第一税务所，出具《备案类减免税登记通知书》沪地税黄三[2015]000002，同意公司提供的医疗卫生项目免营业税，2015年1月1日至2015年12月31日。2015年12月25日，上海市黄浦区国家税务局第一税务所，出具《备案类减免税登记通知书》沪地税黄三[2015]000014，同意公司提供的医疗卫生项目免营业税，2016年1月1日至2016年12月31日。鉴于《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）中规定自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税，公司提供的医疗卫生项目免营业税的税收优惠享受到2016年4月30日为止。
②2016年8月17日，上海市黄浦区国家税务局、上海市地方税务局黄浦区分局，审批通过《纳税人减免税备案登记表》，同意公司提供的医疗服务免征增值税，2016年5月1日至2017年4月30日。
⑶上海瑞至门诊部有限公司（以下简称“瑞至门诊部”）
2012年8月30日，上海市地方税务局虹口区分局，出具《减免税审批结果通知书》沪地税虹五[2012]000004，同意公司提供医疗服务收入项目免营业税，2012年2月1日至2017年2月28日。鉴于《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）中规定自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税，公司提供的医疗卫生项目免营业税的税收优惠享受到2016年4月30日为止。⑷上海金致瑞瀛门诊部有限公司（以下简称“瑞瀛门诊部”）2016年11月25日，上海市黄浦区国家税务局、上海市地方税务局黄浦区分局，审批通过《纳税人减免税备案登记表》，同意公司提供的医疗服务免征增值税，2016年12月1日至2017年11月30日。
2.收购标的慈铭体检涉税事项
《美年健康：北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》【2017-06-15】详细披露如下：
2.税率及税收优惠变化情况
根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，慈铭体检及其子公司最近两年享受如下税收优惠:
（1）企业所得税
2012年10月30日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同批准，慈铭体检被认定为高新技术企业（证书号“GF201211001347”）。2015年11月24日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同批准，慈铭体检被认定为高新技术企业（证书号“GR201511002846”）。
根据《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发[2005]129号）、《国家税务总局关于发布<税收减免管理办法>的公告》（2015年第43号）等文件规定、《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，慈铭体检2016年度企业所得税适用15%优惠税率。
2013年5月17日，经北京市经济和信息化委员会审核，慈铭科技被认定为软件企业，证书编号为“京R-2013-0243”。
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)文件的规定，《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，慈铭科技2016年度适用企业所得税适用12.5%优惠税率。
（2）营业税
根据《营业税暂行条例（2008年修订）》（国务院令第540号）的规定，“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务”免征营业税。
根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，2016年1-4月，慈铭体检及其子公司提供的医疗服务免征营业税。
（3）增值税税收优惠
1）营改增后免征增值税税收
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师的核查，自2016年5月1日起慈铭体检下属子公司提供的医疗服务免征增值税。
2）小规模纳税人税收优惠
《增值税暂行条例》（国务院令第666号）的规定，小规模纳税人销售货物或者应税劳务，实行按照销售额和征收率计算应纳税额的简易办法，并不得抵扣进项税额，小规模纳税人增值税征收率为3%.
根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师的核查，2016年度，慈铭体检之分公司奥亚医院为小规模纳税人，适用增值税征收率3%，慈铭体检之子公司奥亚管理、天津慈铭为增值税小规模纳税人，适用增值税征收率3%。
本所认为，慈铭体检及其子公司享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3.依法纳税情况
自2016年1月1日起至2016年12月31日，慈铭体检及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于慈铭体检及其子公司依法纳税的证明，具体情况详见附表之“附表二：慈铭体检及其下属分、子公司的税务登记证及税务合规证明一览表”。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，2016年度，慈铭体检及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
……
附：慈铭体检下属各分、子公司持有的《医疗机构执业许可证》情况
3.美年健康年报披露的涉税事项
《美年健康：2016年年度报告》【2017-03-21】详细披露如下：
2、税收优惠
（1）增值税
根据财税（2011）100号及上海市浦东新区国家税务局第一税务所出具的“网上审批备案”行政审批事项备案受理通知书，本公司下属子公司上海美东软件开发有限公司，从事的软件产品收入享受增值税即征即退的税收优惠政策，税收优惠期间为2016年1月1日至2017年12月31日。营改增后，本公司下属子公司在医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗收入免征增值税及其附加税。
（2）营业税营改增前，本公司下属子公司在医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗收入免征营业税及其附加税。
（3）企业所得税
根据上海市浦东新区国家税务局所备案的“浦国税九所备（2013）015号企业所得税优惠事项备案结果通知书”，本公司下属子公司上海美东软件开发有限公司，按《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税（2016）49号文）的有关规定享受企业所得税优惠政策，即自2013年至2014年免缴企业所得税，自2015年至2017年减半缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58号）的规定，本公司下属子公司云南美年大健康产业有限公司、成都美年体检医院有限公司、成都美年大健康健康管理有限公司、成都大健康科技管理有限公司、四川鸿康杰医疗投资管理有限公司、西安美年大健康健康管理有限公司、西安碑林大健康体检站有限公司、兰州美年大健康健康管理有限公司、南宁美年大健康体检有限公司、贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司、新疆美年大健康健康管理有限公司、伊犁美年大健康管理有限公司、重庆大健康健康体检管理有限公司主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革2014年底15号令）范围，并已取得当地税务局相关批复文件，可减按15%税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠录（试行）的通》（财税（2011）53号）的规定，本公司下属子公司哈密美年大健康健康管理有限公司主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）》范围，并已取得当地税务局相关批复文件，2016年可减半缴纳企业所得税。……
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
其他说明:
注1：本公司之子公司新疆美年大健康健康管理有限公司于2014年9月29日通过现金取得了哈密美年大健康健康管理有限公司10%股权，取得成本900,000.00元，2016年6月1日本公司通过现金取得了该公司41%股权，取得成本13,120,000.00元，此次购买后本公司取得其控制权。
注2：本公司之子公司新疆美年大健康健康管理有限公司于2015年4月10日通过现金取得了伊犁美年大健康管理有限公司20%股权，取得成本1,200,000.00元，2016年6月1日本公司通过现金取得了该公司40%股权，取得成本16,000,000.00元，此次购买后本公司取得其控制权。
注3：本公司于2015年8月10日通过现金取得了美年大健康产业集团南通有限公司10%股权，取得成本3,000,000.00元，2016年10月1日本公司通过现金取得了该公司41%股权，取得成本41,000,000.00元，此次购买后本公司取得其控制权。
注4：本公司于2015年7月1日通过现金取得了泰安美年大健康体检管理有限公司35%股权，取得成本9,695,000.00元，2016年4月1日本公司通过现金取得了该公司16.90%股权，取得成本13,000,000.00元，此次增资后本公司取得其控制权。
注5：本公司于2015年7月1日通过现金取得了海南美年大健康医院有限公司35%股权，取得成本18,850,000.00元，2016年4月1日本公司通过现金取得了该公司16%股权，取得成本28,734,700.00元，此次增资后本公司取得其控制权。
注6：本公司之子公司于2015年7月15日通过现金取得了临沂美年健康体检管理有限公司19.51%股权，取得成本2,000,000.00元，2016年9月1日本公司通过现金购买与增资取得了该公司50.49%股权，取得成本12,117,600.00元，此次购买与增资后本公司取得其控制权。
注7：本公司之子公司于2014年2月25日通过现金取得了濮阳美年大健康咨询有限公司10%股权，取得成本600,000.00元，2016年9月1日本公司通过现金购买与增资取得了该公司41%股权，取得成本20,336,000.00元，此次购买与增资后本公司取得其控制权。......
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