【中国税务报】商务秘书托管企业征管难点问题分析

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【中国税务报】商务秘书托管企业征管难点问题分析[size=0.8em]2017-07-19

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商务秘书托管企业征管难点问题分析

雷浩 陈未 杨轶

自2014年以来，国务院一直在大力推进商事制度改革，并陆续发布了一系列有关商事制度改革重要文件。2016年10月，常熟市按照苏州市政府发布的《市政府印发关于放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的实施意见的通知》（苏府〔2016〕126号）文件要求，放宽了住所登记条件，真正体现了简政放权、放管结合的精神。
在这个大背景下，常熟市新办企业的登记数量呈井喷式增长，今年1月~6月新办企业类登记5399户，比去年同期增加2720户，同比增长101.53%。其中，商务秘书公司及商务秘书公司托管企业比较有特点：目前，常熟市共有商务秘书公司19户，今年1月~6月新登记14户，发展迅速；今年1月~6月，新登记商务秘书公司托管企业1045户，占新办企业总数的19.36%，发展也很快。所谓商务秘书公司是专门为其他公司（主要是从事电商行业的公司）提供秘书托管服务（如提供住址、代收信函等）的公司，而商务秘书托管企业则是挂靠在商务秘书公司下的企业。

商务秘书托管企业征管面临的难题

目前，商务秘书托管企业成立目的基本都是为了培育天猫、淘宝等网商门店，一般培育周期都较长，因此在相当长一段时间内这些企业均是空壳公司，这无疑会给税务机关的管理制造一些新的难题。
一是税务登记及纳税申报方面的难题。一方面，托管企业登记手续基本都是由商务秘书公司代办，而且其中一大半还是秘书公司自己申办，注册信息都比较简单，无法准确了解和把握企业动向。另一方面，按照目前的税收管理要求，托管企业自办理税务登记后就需按期履行纳税申报义务，但这些企业在培育成功之前均处于空壳状态，托管也就成了脱管，这对税务机关的税收征管和纳税服务无疑也是巨大挑战。
二是房土两税税源登记方面的难题。目前，在风险应对中，房土税源核查是必经程序，且要求所有企业都应提供经营住所完税情况（租赁的提供租赁发票、自有的提供房土权证），托管企业虽都是借用商务秘书公司的住所，但实际两者之间并无租赁关系，也就无租赁发票，所以托管企业普遍都是既无租赁也无自有房土税源的情况，而这恰恰也是税务机关风险应对中的重要风险指标。另外，若以从价计征方式由使用人缴纳又会造成因住所地址相同而重复计征的问题，因此这也是税务机关管理的一大难题。
三是工商简易注销税务同步的难题。根据工商总局《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）文件，对领取营业执照后未开展经营活动（以下称未开业）、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业，由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。这些未培育成功的托管企业正好适用于简易注销办法，这样工商部门仅对其申请资料进行形式审查，且不再需要《清税证明》，可能造成工商已注销、税务仍正常的情况，为工商税务状态同步带来巨大挑战。

强化商务秘书托管企业征管的建议

要破解上述税务管理难题，就要在强化源头管理和加强多部门合作等方面下功夫，对此有如下建议：
一是实行关联信息双向备案制度。一般情况下，商务秘书托管都有一条完整的产业链条，即“托管企业—商务秘书公司—财务咨询公司”，这三者之间都有着关联关系。因此，可以要求托管企业和商务秘书公司到税务机关进行双向备案，即商务秘书公司需要向所属税务机关报备与其关联的财务公司明细信息和其自身名下的托管企业清单明细信息；各托管企业则需要向税务机关报备其所对应的商务秘书公司和财务公司详细信息。通过这样双向备案之后，税务机关就可以很便捷地掌握这三者的全面信息，也使得税务机关对托管企业的管理有了抓手，便于实施税收征管和纳税服务。
二是优化房土税源登记管理措施。房土两税属于地方税种由地税机关负责征管，以苏州市地税局为例，目前做法是要求将企业房土税源核查作为风险应对的必经程序。而鉴于商务秘书托管企业住所地址的特殊性，建议对其适用例外规则，优化登记管理措施：不强制要求托管企业进行房土税源登记，也不将此作为托管企业的税收风险点。同时，应明确所有托管企业归口于所属秘书公司统一管理，要求商务秘书公司准确进行税源登记，并按期申报纳税。在风险应对中，对托管企业的房土税源核查即转为对其所属秘书公司的核查，其核查处理结果作为托管企业的核查情况依据进行反馈。
三是建立工商税务机关联动机制。首先是建立国税、地税、工商三方信息共享平台，做到三者之间信息充分交换共享。在此基础上，尝试工商、税务登记和注销联动办理、快捷办理等新型管理方式。其次是完善税务顶层设计，在制度层面做好与工商部门的衔接，尽快出台与工商简易注销相适应的税务简易注销规定。最后是充分利用好信息化手段，建议在金税三期系统和工商总局的国家企业信用信息公示系统之间开辟交换接口，便于税务机关及时获取企业在工商的简易注销申请信息，并快速应对处理，而工商部门也可及时获取税务机关的反馈信息，作出相应处理决定。
(作者单位：江苏省苏州市常熟地税局)