大额溢价时，股权转让税负降！降！降！

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大额溢价时，股权转让税负降！降！降！

作者：宁芳琴 导师：曾建斌

投资项目被大公司看中拟出高价收购，岂不是走向人生辉煌的康庄大道，可是高额税负却让人愁容满面。在股权转让大额溢价时，如何降低所得税负？理道小编用案例的形式教会你如何筹划，让税负降！降！降！

【案例背景】

A公司出资400万设立B公司，几年后，收购人看中了B公司，愿意出价1000万进行收购。B公司的股权架构图和基准日净资产构成如下图所示：

原始投资额400万，股权转让收入1000万，增值额600万。采用直接转让股权时，A公司需缴纳企业所得税=（1000-400）*25%=150万。

u  利润分配+股权转让

从账面净资产的构成可以看出，增值的600万实际属于股东A公司应得的利润，而符合条件的居民企业投资收益免征企业所得税。

具体筹划步骤：

1.B公司分配利润600万

A公司取得居民企业分配的利润，不交企业所得税。

2.根据降低的净资产同时降低股权收购价

B公司账面净资产降低了600万，股权转让价由1000万降至400万。A公司需缴纳企业所得税=（400-400）*25%=0万。

只需与收购人协商一致，B公司再出具一纸利润分配决议，不仅A公司少交税，收购方也少动用600万资金。

u  转增资本+股权转让

还是原来的案例，先用未分配利润转增资本再转让，是否能降低税负呢？

具体筹划步骤：

1.B公司将未分配利润全部转增为实收资本

以未分配利润转增资本，视同先分配利润给股东再进行投资增加实收资本。A公司取得B公司分配的利润免征所得税，而再投资也不涉及所得税。

转增后，B公司的未分配利润为0，实收资本增加至1000万，A公司持有B公司股权的计税基础增加至1000万。

2.A公司按照收购价1000万转让B公司

A公司需缴纳企业所得税=（1000-1000）*25%=0万。

只需B公司作出一纸未分配利润转增资本的决议，不仅A公司少交了税，还省的跟收购人费口舌协商。

对于被投资企业以留存收益转增资本时，投资方是否能根据持股比例相应增加股权计税基础存在一定争议，地方税局不一定认可股权成本的调整，因此在实际操作之前，一定要先与当地税局进行沟通了解。

u  两种方式对比分析

1.企业只能对“未分配利润”进行分配，若净资产还有大额“盈余公积”，选择转增资本比利润分配税负更低。不过，《公司法》对盈余公积转增资本有限制条件，转增后留存的部分不得少于注册资本25%，因此不是全部盈余公积都可免税。

2.若净资产中包含“资本公积”项目，两种筹划方式都可加入资本公积转增资本的步骤，法人股东也不缴企业所得税。

3.两种筹划方式都只能对收购价中相当于投资公司净资产部分降低税负，对于收购价中高于净资产的部分要按照25%缴纳所得税。

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