罕见：上市公司收购做到一半，发现不构成重大资产重组，终止相关程序

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罕见：上市公司收购做到一半，发现不构成重大资产重组，终止相关程序

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重要内容提示：

● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “罗曼股份”）于 2023年 11 月 28 日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069），拟使用自有或自筹资金向 Equal Creation Ltd 购买其持有的英国PREDAPTIVE   OD   LIMITED （以下简称“目标公司”或“标的公司”）40%股权，并向 Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado 购买其各自持有的目标公司  15%股权，合计收购目标公司  85%股权。目标公司持有英国  Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司 85%股权，Stuart Hetherington 持有目标公司 15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis  将成为公司下属二级子公司。

●  根据公司 2022 年度经审计的财务数据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis  是公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

● 公司于 2024 年 3 月 26 日披露《2023 年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，确定公司本次收购不构成重大资产重组，终止重大资产重组程序。

● 公司正继续推进本次收购事项，并根据相关规定履行资产收购程序。目前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，存在不确定性。本次交易尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

●  本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。

●  本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。

●  本次交易事项尚处于尽职调查阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2023 年 11 月 27 日，上海罗曼科技股份有限公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金向  Equal  Creation  Ltd  购买目标公司  40%股权，并向  Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado 购买其各自持有的目标公司 15%股权，合计收购目标公司 85%股权。目标公司持有英国 Holovis  100%股权。根据公司2022 年度经审计的财务数据、目标公司 2022 年未经审计的财务数据，本次拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到  50%以上，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis 是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司于 2024 年 3 月 26 日披露《2023 年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均未超过公司  2023年度经审计的总资产、净资产、营业收入的 50%。为此，公司于 2024 年 3 月 28日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于收购 Predaptive OD Limited控股权不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组程序。现就有关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR  等领域的核心竞争力，公司拟使用自有或自筹资金收购目标公司 85%股权。

（一）背景及原因

公司主要从事景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务，目前正在积极拓展数字文娱业务，依托公司照明及能源管理系统和沉浸式体验实现系统两大技术平台体系，重点布局城市科博馆、主题乐园、数字创意服务三大应用方向，不断丰富智慧文娱新场景，打造数字文化品牌。

鉴于目标公司下属全资子公司  Holovis  在创意内容制作与虚拟现实技术领域具有的较强的技术能力和实施经验，通过本次交易，公司现有业务能与 Holovis形成优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司更好地贴近市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案，同时进一步拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于增强公司综合竞争力。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为 Equal Creation Ltd 及 Stuart Hetherington（英国籍）Andrew Brown（英国籍）、  Joe Jurado（英国籍），统称“卖方”。

（三）交易方式

拟使用自有或自筹资金收购 Equal Creation Ltd、 Andrew Brown、 Joe Jurado持有的目标公司全部股权，合计 70%；并收购 Stuart Hetherington 持有的目标公司 15%股权。合计收购目标公司 85%股权。

（四）交易标的

本次交易的标的为英国 PREDAPTIVE   OD   LIMITED 85%股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作（一）推进重大资产重组所做的工作

自公司首次披露筹划重大资产重组事项后，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产收购的各项工作。公司根据重大资产重组的进展情况及时公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示。本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，及时发布进展公告，履行信息披露义务。

公司已聘请了法律顾问、财务尽调机构、审计机构及评估机构等，并组织中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；各中介机构对目标公司开展了尽职调查，不断完善相关交易资料，并积极与交易对方沟通和协商交易方案。

2023  年  12  月  27  日 ， 公 司 与 交 易对 方 及目 标 公 司 签 署《 关 于收 购PREDAPTIVE   OD   LIMITED  控股权的投资意向协议》（以下简称“投资意向协议”），约定以 2023 年 12 月 31 日作为本次交易的评估、审计基准日。基于卖方提供的报价，初步预计目标公司整体估值不低于  2,000  万英镑，相应的股权收购对价不低于 1,700  万英镑，即目标公司整体估值*85%，但目标公司最终估值待以评估机构/估值机构以  2023  年  12  月  31  日作为基准日出具的估值结果为基础，由买卖双方进一步协商确定并在相关各方最终签署的最终协议中予以具体约定。

2024 年 1 月，依据《投资意向协议》，公司支付诚意金英镑  100  万元整。

截至本公告披露日，除保密承诺、保密协议、投资意向协议外，交易各方尚未签署正式的交易协议。目前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作。

（二）已履行的信息披露义务

2023 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，并于 2023 年 11 月 28 日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069）。

公司根据相关规定，每月披露一次进展公告。公司分别于 2023 年 12 月 28日、2024 年 1 月 27 日、2024 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-071、2024-002、2024-004）。

三、本次交易不构成重大资产重组的原因

根据公司 2023 年度经审计的相关财务指标，结合对目标公司的财务尽职调查，确定公司本次收购不构成重大资产重组。

（一）公司首次披露本次收购的时间为 2023 年 11 月 28 日，相关详情见《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069）。

公司根据当时交易对方提供的 2022 年度管理层报表，比照公司 2022 年度经审计的相关财务数据，对本次收购是否构成重大资产重组进行了测算，具体比照情况详见下表：

单位：人民币万元

指标	2022 年末/2022 年度
	罗曼股份	目标公司	占比/
资产总额	188,068.78	17,040.77	9.11%
净资产总额	123,691.21	-1,813.92	1.47%
营业收入	31,229.78	29,317.44	93.88%

注：

1、根据目标公司 2022 年度管理层报表，目标公司 2022 年度实现营业收入 3,519.50 万英镑，2022 年末资产总额为 2,043.00 万英镑，净资产总额为-216.20 万英镑。

2、目标公司 2022 年末资产总额、净资产总额采用资产负债表日的即期汇率 8.39 折算。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条规定“指标涉及数据为负值，取其绝对值计算”。

目标公司 2022 年度的营业收入约 3,519.50 万英镑，按照交易对方提供的转换报表使用的 2022 年平均汇率 8.33 折算，约合 29,317.44 万元人民币。而公司2022 年度经审计的营业收入（合并口径）为 31,229.78 万元人民币。目标公司在2022  年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（二）项。因此，公司基于审慎原则当时初步判断本次交易预计构成重大资产重组。

公司按照相关法律法规的规定，聘请法律顾问、财务尽调机构、审计、评估等中介机构对目标公司开展尽职调查。

（二）由于本次目标公司覆盖多个国家和地区，相关尽职调查、审计、评估及交易方案的沟通工作持续时间较长，随着尽职调查和商业谈判工作的推进，以及公司于 2024 年 3 月 26 日披露了《2023 年年度报告》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，公司对本次收购是否构成重大资产重组进行了重新测算，具体比照情况详见下表：

单位：人民币万元

指标	2023 年末/2023 年度
	罗曼股份	目标公司	占比
资产总额	202,135.25	13,489.49	6.70%
净资产总额	131,717.73	-3,691.94	2.80%
营业收入	61,019.66	27,156.71	44.50%

注：

1、根据安永（中国）企业咨询有限公司出具的财务尽职调查报告，目标公司 2023 年度实现营业收入 3,089.50 万英镑，2023 年末资产总额为 1,492.20 万英镑，净资产总额为-408.40万英镑。

2、目标公司 2023 年末资产总额、净资产总额采用资产负债表日的即期汇率 9.04 折算。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条规定“指标涉及数据为负值，取其绝对值计算”。

目标公司 2023 年度的营业收入约 3,089.50 万英镑，按照交易对方提供的转换报表使用的 2023 年平均汇率 8.79 折算，约合 27,156.71 万元人民币。而公司2023 年度经审计的营业收入（合并口径）为 61,019.66 万元人民币。目标公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%以上，不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（二）项。

此外，尽管目标公司的估值及本次交易的成交金额尚未确定，但目标公司涉及的资产总额、资产净额分别低于公司 2023 年末经审计的资产总额和净资产的50%，本次交易的成交金额预计也低于公司 2023  年末经审计的资产总额和净资产的 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组程序。

本次目标公司的审计、评估工作仍在进行中，最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

四、后续安排

根据相关规定，公司承诺在本公告之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组。公司正继续推进本次收购事项，并根据相关规定履行资产收购程序。

五、风险提示

1、本次交易事项目前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，存在不确定性。本次交易尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。

4、本次交易事项尚处于尽职调查阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会

2024 年 3 月 29 日