【上市公司行政监管公告】新绿股份实际控制人为完成对赌协议，三板挂牌造假、虚增...

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【上市公司行政监管公告】新绿股份实际控制人为完成对赌协议，三板挂牌造假、虚增收入7.25亿元，会计师事务所及2名签字CPA均被证监立案调查——证监会针对事务所申辩意见、做出答复“不能以新三板监管标准较低为由申请免于处罚”，依照证券法没收业务所得30万并处单位60万罚款、两CPA被予以警告并各自处5万元罚金

中国证监会于2019年11月20日发布〔2019〕135号处罚决定书，针对新绿股份实际控制人为完成对赌协议、上市造假虚增收入7.25亿元事项，对北京兴华审计新绿股份过程中的违法违规行为立案调查，事务所被没收业务所得30万并处60万罚款、两CPA被予以警告并各自处5万元罚金。

证监会针对事务所申辩意见、做出8条答复、认为不足以免除当事人行政处罚、应依据《证券法》第二百二十三条的规定进行处罚。“我会认为：第一，我会对北京兴华及相关人员实施行政处罚，并非由于在审计阶段未发现新绿股份违法违规行为，审计机构的勤勉尽责义务为过程性要求而非以结果论，......对审计过程中的异常性和风险点，应勤勉尽责，依法履行审计职责，不应以手段有限而塞责。第二，根据在案证据，审计报告的落款时间为2015年6月15日，我会将此认定为审计报告出具日期并无不妥。第三，北京兴华所在执行新绿股份银行存款的检查程序时，获取的对账单没有加盖银行印章，对此未保持应有的职业怀疑，未能识别上述情况。第四，注册会计师曾两次派人和新绿股份人员到工商银行莒南支行对造假账户2014年12月31日银行存款余额和2013年至2015年4月30日银行存款余额实施函证，函证结果均系银行后续邮寄给北京兴华，北京兴华及签字会计师对于两次函证结果存在盖章不同、经办人员不同等异常点没有关注重视，也未采取任何进一步审计措施。第五，注册会计师未在风险评估工作底稿中记录2013至2015年存在的业绩对赌事项以及实施的相应审计程序，签字注册会计师承认未对业绩对赌事项予以特别考虑。第六，注册会计师在实施应收账款和预付账款函证程序时对于重要客户和供应商函证回函为复印件的情况未予以关注，且没有提供证据证明其已收到回函原件。第七，对于新绿股份与供应商签订的合同、开具的发票细节未予以重视，未发现收购合同时间晚于收购发票开具时间等异常点。第八，审计准则未规定对新三板企业实施差异化审计标准，不能以新三板监管标准较低为由申请免于处罚，而当事人作为被调查对象，积极配合证监会履行调查职责是法律规定的义务。

综上，我会对于当事人提出的申辩意见部分予以吸收采纳，但本案整体上认定事实清楚，证据确凿，上述申辩意见不足以免除当事人行政处罚。”


大力税手注：

1）、2015年8月至11月，新绿股份向全国中小企业股份转让系统提交申请股票公开转让申报文件并公开披露。

2）、北京兴华审计过程中存在的问题：

（一）银行存款审计程序不到位，导致未能发现虚增公司业绩和银行存款余额的事实。第一，银行存款审计程序执行不到位。经查，注册会计师在执行银行对账单检查程序时，获取的工商银行山东莒南支行银行存款账户（银行账号1610XXXX0978，以下简称造假账户）对账单未加盖银行印章。

（二）风险评估程序不到位，导致未能识别和评估财务报表重大错报风险。第一，财务报表层次舞弊风险评估程序不到位。第一，财务报表层次舞弊风险评估程序不到位。

《中国证监会行政处罚决定书（北京兴华会计师事务所、宜军民、刘丹）》详细披露如下：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/202001/t20200107_369224.htm

索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定

发布机构: 证监会  发文日期: 2019年11月20日

名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（北京兴华会计师事务所、宜军民、刘丹）

文　　号: 〔2019〕135号  主 题 词:

中国证监会行政处罚决定书（北京兴华会计师事务所、宜军民、刘丹）

〔2019〕135号

当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称北京兴华），住所：北京市西城区裕民路。

宜军民，男，1971年11月出生，时任北京兴华签字项目合伙人，住址：天津市武清区东浦洼街。

刘丹，女，1976年10月出生，时任北京兴华项目经理，住址：北京市天通北苑三区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对北京兴华审计山东新绿食品股份有限公司（以下简称新绿股份）违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我会于2019年10月14日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、新绿股份挂牌转让披露文件存在虚假记载

2015年8月至11月，新绿股份向全国中小企业股份转让系统提交申请股票公开转让申报文件并公开披露。披露文件包括：2015年8月31日，公开披露《山东新绿食品股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》；2015年8月31日，公开披露《泗水新绿食品有限公司审计报告及财务报表(2013年1月1日-2015年4月30日）》；2015年11月26日，公开披露《山东新绿食品股份有限公司公开转让说明书（反馈稿）》，并再次披露申报会计期财务报告。

经查，公司通过虚构与收入相关的经济利益流入的方式虚增申报报告期主营业务收入72,507.43万元，以及虚增2015年4月30日银行存款余额5,380.91万元。

二、北京兴华对新绿股份新三板挂牌审计总体情况

新绿股份于2015年5月4日与北京兴华签订审计业务约定书，双方约定北京兴华对新绿股份新三板挂牌申报财务报表进行审计，并出具相关审计报告。审计范围包括对新绿股份按照企业会计准则编制的股份制改制和申请新三板挂牌的合并及母公司资产负债表，股份制改制期间和申请新三板挂牌申报期间的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及合并财务报表附注。北京兴华于2015年6月15日出具了无保留意见的审计报告。北京兴华审计收费30万元。该项目的签字注册会计师为宜军民和刘丹。宜军民和刘丹分别为新绿股份新三板挂牌审计项目合伙人和项目经理。

三、北京兴华审计过程中存在的问题

（一）银行存款审计程序不到位，导致未能发现虚增公司业绩和银行存款余额的事实

第一，银行存款审计程序执行不到位。经查，注册会计师在执行银行对账单检查程序时，获取的工商银行山东莒南支行银行存款账户（银行账号1610XXXX0978，以下简称造假账户）对账单未加盖银行印章。注册会计师对此未保持应有的职业怀疑，识别上述情况并实施进一步的审计程序，以获取充分的审计证据证明银行存款及相关账户金额的真实性和准确性。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和第十四条、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师职业道德守则第1号―职业道德基本原则》第十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条和第十一条的规定。

第二，银行存款函证审计程序执行不到位。经查，注册会计师曾两次派人和新绿股份人员到工商银行莒南支行对造假账户2014年12月31日银行存款余额和2013年至2015年4月30日银行存款余额实施函证，但两次均不是直接当场从银行获取函证回函，函证结果均系银行后续邮寄给北京兴华。注册会计师获取的两次造假账户银行回函印章和经办人签字存在明显差异，第一次2014年12月31日余额询证函加盖工商银行莒南支行公章，与其他银行加盖业务章的做法不一致，且经办人为手写的“吴某”签名；而第二次2015年4月30日余额回函加盖的是工商银行莒南支行业务专用章，经办人处是加盖的“鲁某”章，两次签名或盖章存在明显不一致，注册会计师未对上述银行函证保持合理控制，且未对影响回函可靠性的因素予以考虑。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条和第十七条规定。

（二）风险评估程序不到位，导致未能识别和评估财务报表重大错报风险

第一，财务报表层次舞弊风险评估程序不到位。经查，注册会计师在编制舞弊风险评价底稿时，在“管理层为满足第三方要求或预期而承受过度的压力”所列各项中均填写“不存在”。但该审计项目的备查底稿显示，2013年8月上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与新绿股份实际控制人陈某1、董事长陈某2，上海馨兰聚君投资合伙企业（有限合伙），广发信德投资管理有限公司，上海联新投资中心（有限合伙）签订了关于《增资协议》之补充协议，约定2013年度至2015年度泗水新绿食品有限公司扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后按照税后净利润孰低原则，分别是不低于5750万元、7475万元、9775万元。而新绿股份2012年度的实际利润才3721万元，承受了过度的压力。注册会计师执行的财务报表层次风险评估程序不充分、不适当，未能充分识别出新绿股份存在的舞弊风险。

　　第二，账户余额认定层次的风险评估程序不到位。经查，注册会计师在执行应收账款和预付账款函证程序时，未对重要客户和供应商函证回函为复印件的情况予以考虑。如对2014年度销售客户杭州农宇科贸有限公司（函证期间交易金额2022.85万元，期末余额590.82万元）实施了函证程序并予以审计确认，但函证回函为复印件；对供应商三井物产（中国）有限公司（2013年末预付余额626.45万元，2015年末预付余额156.10万元）实施函证，但函证回函为复印件。注册会计师在执行存货采购合同检查程序时，未对抽查的供应商李某1、马某、李某2、刘某合与新绿股份签订的收购合同时间晚于收购发票开具时间的情况予以考虑。注册会计师未能在账户余额认定层次充分识别和评估重大错报风险,无法为设计和实施进一步审计程序提供合理基础。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条和第十一条、《中国注册会计师职业道德守则第1号―职业道德基本原则》第十七条、《中国注册会计师审计准则1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第九条、第十四条、第二十八条和第二十九的相关规定。

上述行为导致会计师低估了公司重大错报风险，未将审计风险降到合理水平，出具了不恰当的审计意见。

上述违法事实，有审计工作底稿、询问笔录、银行对账单、发票等证据证明，足以认定。

我会认为，北京兴华上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述的违法行为。

对北京兴华审计新绿股份未勤勉尽责的行为，宜军民和刘丹为新绿股份项目签字注册会计师，是对北京兴华的违法行为直接负责的主管人员。

在听证过程中，北京兴华、宜军民、刘丹提出如下申辩意见：其一，新绿股份挂牌披露的文件及财务报表是由新绿股份编制和披露的，存在虚假记载是由于新绿股份管理层和多方串通舞弊造成的，属于会计责任，不能认定为审计责任；其二，北京兴华及签字会计师已经按照《中国注册会计师审计准则》规定实施了必要的审计程序，履行了勤勉尽责义务。北京兴华审计失败，是基于审计程序性质的固有限制，获取审计证据的能力受到实务和法律上的限制，应予以免责。其三，根据《中国注册会计师审计准则》中有关规定，审计报告日期是对财务报表形成审计意见的日期，不是出具审计报告日期。其四，北京兴华对银行存款账户实施了必要的审计程序，针对银行存款账户对账单保持了应有的执业怀疑，实施了余额函证、抽比例双向核对交易流水与银行回单等进一步审计程序，未发现异常。对银行函证保持了合理的控制，符合《中国注册会计师审计准则》及财协字〔1999〕1号、财会〔2016〕第13号文的规定。但银行函证回函如何盖章、是谁经办是银行自身的内部控制，会计师无法甄别印鉴、辨别人员，《中国注册会计师审计准则》也未要求会计师就银行函证印鉴及签章履行进一步审计程序。其五，在进行风险评估时，基于当时的审计环境，已将营业收入的真实性认定评估为可能存在重大错报风险的特别风险，并执行了相应的交易检查、函证、分析性复核等应对措施。2015年4月-7月，新绿股份实际控制人已经因公司未完成对赌协议约定，对其他股东进行了大额补偿，且承诺不再签订其他任何形式的对赌，相关事项已经进行了阐述。据此对赌事项的影响已经不存在。注册会计师在编制舞弊风险评估底稿时，已经了解到上述对赌协议的实际情况。其六，北京兴华收到了销售客户杭州农宇科贸有限公司、供应商三井物产（中国）有限公司函证回函。项目组在整理底稿时未向行政人员索取原件替代复印件。供应商李某1、马某、李某2、刘某合均为个人供应商，对签订合同及开具发票细节不太重视，存在时间差，但在执行检查程序时入库单、发票、过磅单等单据未发现异常，不存在跨期。风险评估程序属于初步业务活动，是审计计划的内容，是基于当时的审计环境和情况作出的初步判断，不应以事后的结果来要求事前审计计划的准确无误。其七，希望能够考虑到案发前新三板差异化监管标准，按照法不溯及既往的原则看待新三板发展中存在的问题。北京兴华在证监会、财政部对新三板的监管标准改变后及时按照新标准履行审计，从严要求，缩减不合格客户。其八，北京兴华在发现新绿股份财务指标异常且得不到合理解释情况下与新绿股份解除业务合同，并配合证监会查明事实真相。

综上，北京兴华、宜军民、刘丹请求免于处罚。

经复核，我会认为：第一，我会对北京兴华及相关人员实施行政处罚，并非由于在审计阶段未发现新绿股份违法违规行为，审计机构的勤勉尽责义务为过程性要求而非以结果论，北京兴华作为专业审计机构，调查手段固然有限，但依法应对审计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑；对审计过程中的异常性和风险点，应勤勉尽责，依法履行审计职责，不应以手段有限而塞责。第二，根据在案证据，审计报告的落款时间为2015年6月15日，我会将此认定为审计报告出具日期并无不妥。第三，北京兴华所在执行新绿股份银行存款的检查程序时，获取的对账单没有加盖银行印章，对此未保持应有的职业怀疑，未能识别上述情况。第四，注册会计师曾两次派人和新绿股份人员到工商银行莒南支行对造假账户2014年12月31日银行存款余额和2013年至2015年4月30日银行存款余额实施函证，函证结果均系银行后续邮寄给北京兴华，北京兴华及签字会计师对于两次函证结果存在盖章不同、经办人员不同等异常点没有关注重视，也未采取任何进一步审计措施。第五，注册会计师未在风险评估工作底稿中记录2013至2015年存在的业绩对赌事项以及实施的相应审计程序，签字注册会计师承认未对业绩对赌事项予以特别考虑。第六，注册会计师在实施应收账款和预付账款函证程序时对于重要客户和供应商函证回函为复印件的情况未予以关注，且没有提供证据证明其已收到回函原件。第七，对于新绿股份与供应商签订的合同、开具的发票细节未予以重视，未发现收购合同时间晚于收购发票开具时间等异常点。第八，审计准则未规定对新三板企业实施差异化审计标准，不能以新三板监管标准较低为由申请免于处罚，而当事人作为被调查对象，积极配合证监会履行调查职责是法律规定的义务。

综上，我会对于当事人提出的申辩意见部分予以吸收采纳，但本案整体上认定事实清楚，证据确凿，上述申辩意见不足以免除当事人行政处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、对北京兴华责令改正，没收业务收入30万元，并处以60万元罚款；

二、对直接负责的签字注册会计师宜军民、刘丹给予警告，并分别处以5万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2019年11月20日


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