【上市公司税讯】原尚股份：实控人及控股股东共同新设了合伙主体参与本次定增、而非实控人直接认购，系出于税务筹划考虑
原尚股份(603813.SH)于2021年8月14日发布公告，披露公司拟非公开发行，本次认购主体广州骏荟为发行人控股股东原尚投资和实际控制人余军共同设立的有限合伙企业（认购主体无其他结构性安排，且控制关系清晰），根据实际控制人余军出具的书面说明，原尚投资自2009年设立起即为余军控制的持股平台，余军主要通过原尚投资对外投资，综合考虑税务筹划及便于股权投资活动精细化管理等原因，由余军与原尚投资共同新设广州骏荟参与本次认购。
大力税手注：广州骏荟（合伙企业）穿透核查各层出资人的情况如下：
《原尚股份及民生证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》【2021-08-14】详细披露如下：
问题6
广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广州骏荟）认购本次非公开发行股票。广州骏荟由公司实际控制人控制。
（1）请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查广州骏荟认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；广州骏荟的出资结构，并请穿透核查其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排；是否存在上市公司董监高、上市公司5%以上股东是否通过上述两主体参与认购；认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
（3）请申请人说明实际控制人采用广州骏荟认购而不直接认购的原因。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【发行人说明】 ……
三、请申请人说明实际控制人采用广州骏荟认购而不直接认购的原因。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
1、实际控制人不直接认购的原因
本次认购主体广州骏荟为发行人控股股东原尚投资和实际控制人余军共同设立的有限合伙企业，认购主体无其他结构性安排，且控制关系清晰。
根据实际控制人余军出具的书面说明，原尚投资自2009年设立起即为余军控制的持股平台，余军主要通过原尚投资对外投资，综合考虑税务筹划及便于股权投资活动精细化管理等原因，由余军与原尚投资共同新设广州骏荟参与本次认购。
2、实际控制人的承诺
鉴于广州骏荟于2021年设立，且未开展业务，发行人的实际控制人余军承诺如下：“在广州骏荟通过本次发行获得的原尚股份的锁定期内，本人及本人的一致行动人不以任何方式转让本人及本人的一致行动人所直接或间接持有的广州骏荟的合伙企业财产份额，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过广州骏荟所间接享有的与原尚股份有关的权益。”
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26283
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发表于 2021-8-22 23:05:26
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