【新三板税讯】研创材料：重组底层标的二股东通过先定向分红、再平价转让股权实现...

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【新三板税讯】研创材料：重组底层标的二股东通过先定向分红、再平价转让股权实现投资退出——即先定向分红1263.81万元，次月二股东将全部股权以1672.8万元平价转让给大股东

研创材料(838204.NQ)于2021年8月11日发布重大资产重组公告，披露交易标的之底层资产晟达太阳能2019年3月因原二股东蒙洋能源拟向交易标的绿巨人转让其全部股权而向其进行定向分红12,638,113.58元，次月蒙洋能源将其持有晟达太阳能1,672.80万元（占公司注册资本13.60%）股权以1,672.80万元转让给大股东绿巨人，二股东通过先定向分红、再平价转让股权实现投资退出。

时间	定向分红-平价转让股权
2019年3月	晟达太阳能因原股东蒙洋能源（原名山路能源，分红时点为晟达太阳能二股东）转让其全部股权而向其进行定向分红12,638,113.58元。（2018年3月30日，上海山路能源更名为“上海蒙洋能源科技有限公司”。）
2019年4月2日	蒙洋能源与绿巨人签订《股权转让协议》，约定蒙洋能源将其持有晟达太阳能1,672.80万元（占公司注册资本13.60%）股权以人民币1,672.80万元转让给绿巨人，绿巨人同意受让上述股权。 2019年4月3日，晟达太阳能就上述变更事项，在凉城县工商行政管理局进行了备案登记。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：

1）重组背景。研创材料拟向交易对方蔺洁、刘东利、宋红英、何开志、唐淑洁、郭丽 6 名自然人发行股份购买其持有的内蒙古绿巨人新能源投资有限公司（简称“绿巨人”）100%股权、内蒙古晟达太阳能科技有限公司（简称“晟达太阳能”）11%股权（其中绿巨人持有晟达太阳能 89%股权）；本次重组交易完成后，绿巨人成为研创材料直接持股 100%的全资子公司，晟达太阳能为研创材料直接和间接持股100%的孙公司。

本次交易将导致公司控制权发生变更，重组完成后，研创材料控股股东由重石投资变更为自然人蔺洁，实际控制人由刘东生变更为刘东生、蔺洁，其中刘东生与蔺洁系夫妻关系。

2）交易对价。交易作价合计为 36,225.00 万元。其中，股份对价为 36,225.00 万元，发行价格为 1.05 元/股，发行数量为 345,000,000 股（限售345,000,000 股），占发行后总股本的 92%。

《研创材料:研创应用材料(赣州)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书(更正后)》【2021-08-11】详细披露如下：

三、标的资产主要业务

（一）主要业务、主要产品或服务及其用途

1、绿巨人主营业务

绿巨人主营业务为新能源、新材料、光电、农牧业等领域投资及管理。

报告期内，绿巨人仅投资了晟达太阳能光伏电站，报告期内未产生营业收入，仅来源于对晟达太阳能的投资收益。

2、晟达太阳能主营业务

晟达太阳能主要产品是太阳能转化而来的电力，主要通过光伏电站的运营发电获得电力销售收入。

报告期内，晟达太阳能因原股东蒙洋能源2019年3月转让其全部股权而向其进行定向分红12,638,113.58元，该次定向分红详见本重组报告书“第四节交易标的情况之一、交易标的基本情况之（二）标的公司历史沿革之2、晟达太阳能历史沿革之（8）2019年4月，第六次股权转让之备注部分。除上述分红事项外，晟达太阳能尚未进行过分红。根据晟达太阳能《公司章程》第四十二条规定：“公司弥补亏损和提取公积金、法定公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配”，此外，《公司章程》其他条款及相关财务管理制度均无对晟达太阳能分红限制规定。因此，绿巨人虽然收入全部来源于子公司晟达太阳能，但作为晟达天阳能控股股东，具备从晟达太阳能取得现金分红的能力。

……

（7）2017年4月，第五次股权转让

2017年2月24日，晟达太阳能召开股东会，会议决议：股东毛岱将其持有晟达太阳能1,353.00万元（占注册资本11.00%）股权以人民币1,353.00万元分别转让给宋红英、刘东利、何开志、蔺洁，其中向蔺洁转让1,011.3367万元出资额（占注册资本8.22%）、向宋红英转让144.4766万元出资额（占注册资本1.175%）、向何开志转让144.4766万元出资额（占注册资本1.175%）及向刘东利转让52.7101万元出资额（占注册资本0.43%），其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程的相应条款。……

2017年4月5日，晟达太阳能就上述变更事项，在凉城县工商行政管理局进行了备案登记。

……

……

（8）2019年4月，第六次股权转让

2019年3月18日，晟达太阳能召开股东会，会议决议①蒙洋能源将其持有晟达太阳能1,672.80万元（占注册资本13.60%）股权以人民币1,672.80万元转让给绿巨人，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程的相应条款。

2019年4月2日，蒙洋能源与绿巨人签订《股权转让协议》，约定蒙洋能源将其持有晟达太阳能1,672.80万元（占公司注册资本13.60%）股权以人民币1,672.80万元转让给绿巨人，绿巨人同意受让上述股权。

2019年4月3日，晟达太阳能就上述变更事项，在凉城县工商行政管理局进行了备案登记。

此次股权转让完成后，晟达太阳能的股权结构如下：

备注：结合本次股权转让事项，2019年3月18日，晟达太阳能同时作出关于分红事项的股东会决议，晟达太阳能拟优先向蒙洋能源分配利润12,638,113.58元。在蒙洋能源将其持有公司1,672.80万元（占公司注册资本13.60%）股权转让给绿巨人并完成办理工商变更登记之日，晟达太阳能完成该利润分配。截至2019年4月4日，晟达太阳能足额将上述分红款汇至蒙洋能源。鉴于光伏发电站项目由于相当部分收入来自于可再生能源电价补贴，但是可再生能源电价补贴拨付周期长，电站普遍存在应收账款较高、现金紧张、投资实际回收周期长的情况。蒙洋能源通过本次交易能够即时获得现金投资收益，并完整收回投资。

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