文：红鲱鱼新三板
【股转系统反馈问题】天津市天友建筑设计股份有限公司在挂牌过程中所遇到的问题：天大校友会可否成为公司的股东？（430183.OC）
一、关于天大校友会的基本情况
天大校友会，全称为北洋大学——天津大学天津校友会。截至本法律意见书出具之日天大校友会基本情况如下：
（一）天大校友会现持有天津市民政局下发的《社会团体法人登记证书》（津社证字第439号），有效期为2012年1月1日至2016年1月1日。住所：天津市南开区鞍山西道天津大学北五村新1-2-101，法定代表人：王德惠；活动资金：53万元；业务主管单位：天津市教育委员会；业务范围：开展技术培训、技术咨询、校友联谊、学术交流、技术服务。
（二）根据股份公司提供的材料及核查，1999年8月20日，经天津市社会团体管理办公室下发的《关于审定北洋大学——天津大学天津校友会为社会团体法人的批复》（津法社证字[1999] 439号），天大校友会符合《社会团体登记管理条例》有关规定，确认为社会团体法人，换发社会团体法人登记证书。
（三）自2002年3月4日至2012年8月24日，天大校友会持续作为天津市天友建筑设计有限公司（下简称“有限公司”）和股份公司的股东。
二、关于天大校友会作为有限公司及股份公司股东的合法性
（一）天大校友会可以从事经营活动
天大校友会现持有天津市民政局下发的《社会团体法人登记证书》，属于依据《社会团体登记管理条例》依法设立的社会团体法人。
根据有限公司注册时有效的《公司登记管理若干问题的规定》+第17条、《关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》”第2条之规定，社团法人可以开展经营活动。社团法人开展经营活动时，可以投资设立企业法人，也可以设立非法人经营机构，但不得以社团法人自身名义从事经营活动。
因此，天大校友会对外投资设立天津市天友建筑设计有限公司和股份公司，符合《社会团体登记管理条例》及相关法律法规的规定。
（二）天大校友会具备《公司法》规定的股东资格
《公司法》和《公司登记管理条例》均没有对社会团体法人作为有限公司和股份公司股东作出限制性规定。
因此，天大校友会对外投资设立天津市天友建筑设计有限公司和股份公司，符合《公司法》及相关法律法规的规定。
（三）天大校友会的持股已经工商行政管理机关核准
根据天津市天友建筑设计有限公司设立登记文件，天大校友会与股东宋令涛等签署了公司章程，并取得了天津市工商行政管理局核发的注册号为1201931001728的《企业法人营业执照》。
2010年8月，天津市天友建筑设计有限公司整体变更为股份有限公司，天津市工商行政管理局核发了注册号为120193000007212《企业法人营业执照》。
因此，天大校友会对外投资设立天津市天友建筑设计有限公司和股份公司，获得了工商行政管理机关的核准，符合工商行政管理的规定。
综上，天大校友会作为天津市天友建筑设计有限公司和股份公司的股东，符合法律法规的规定。
三、关于天大校友会曾为有限公司和股份公司的股东是否构成挂牌障碍
天大校友会作为有限公司和股份公司历史上的股东，符合相关法律法规的规定，不会造成股份公司挂牌的障碍。
发表于 2018-1-5 11:23:22
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