团购网大战美国证监会——一个关于收入确认的故事

欧凯财税

会计准则在不同的视角下会有怎样不同的解读？会计政策如何影响企业的财务表现？监管部门如何监督上市公司财务报表的准确性？

缘起：最近在知乎上看到的这个问题: 请问，像美团这样的APP财务账怎么确认收入？让我想起了美团这类企业的先驱——Groupon（团购网，以下统称Groupon）在纳斯达克上市之前经历的会计风波。虽然事情已经过去多年，现在想想也还是挺有意思的。收入确认真是一个经久不衰的会计话题。遂翻了一下当年的资料，把这个故事写了下来。

故事背景

如果把时钟拨回到2010年，Groupon真是互联网业一颗冉冉升起的新星。破天荒的团购商业模式，成立不到两年就已经估值13.5亿美元，Groupon被认为是历史上最快达到销售额10亿美元的公司。迎合了美国刚刚从经济危机中复苏的大背景，Groupon在万众期待中迈向了上市的步伐。在当时，它是继2004年google上市以来，最大的一桩科技股IPO。

不过，万众瞩目有的时候并非一件妙事。Groupon的上市之路走得可不轻松。在美国，要IPO先得提交材料，由美国证券交易委员会（相当于证监会，以下统称SEC）审批通过才能上市。Groupon在2011年六月提交了材料以后，历经五个月的审核，财务报表改了七八次，和SEC通信往来十多次，才终于在2011年11月上市成功。想想这许多折腾，光是律师费会计师费，就能令人乍舌。

而这其中争执的焦点之一，就是收入确认的问题。说的具体点，就是总交易额还是净收入额的问题。

这里要插入一段解释给不太懂会计的同学：Groupon是怎么做生意的大家应该都很熟悉。你去Groupon上花25元钱买一张优惠券，可以拿去你家门口的蛋糕店买一块本来要40元的蛋糕。在这次交易中，Groupon收到25元钱，Groupon分给蛋糕店15元，自己留10元。

那么问题来了：Groupon的会计收入是多少呢？是从顾客那里得到的25元（我们叫它总交易额），还是和商家分成以后剩下的10元（我们叫它净收入额）呢？

在会计准则里，这是一个经典的问题叫做 Gross(总) vs. Net(净). 会计准则里有很多条款用来分析到底是应该确认总交易额还是净收入额。这其中又涉及到一个概念叫做Principal(责任人) vs. Agent(代理人)的问题。通常说来，如果你是这次交易的责任人，你就可以确认总收入额，也就是上面的25块钱；如果你是代理人，就只能确认净收入额，也就是上面的10块钱。

举个例子，沃尔玛在供应商那里采购了一堆玩具然后卖给你。在这个交易里，沃尔玛是责任人。卖不掉的玩具是沃尔玛的损失。你买的玩具出了问题，你去找沃尔玛而不是供应商。所以沃尔玛是责任人，所以它的收入就是卖给你的总价格。

另一个例子，你在亚马逊上买了第三方供货的玩具。第三方直接邮寄给你。亚马逊只是一个平台，收取一点佣金。你要是不喜欢就会退货给第三方。这些玩具卖不掉亚马逊也不亏钱。这种情况，亚马逊是代理人，而不是责任人，所以它只能确认佣金为收入。

看起来似乎很简单直白是不是？到了Groupon这里，就没那么简单了。

下面我们来观摩一下Groupon和SEC的撕X大战。

Round 1

2011年6月2日，Groupon正式向SEC递交IPO申请材料FormS-1，其中包括了过去三年的财务报表。不到一个月以后，SEC回复了审批意见。

SEC说：你在财务报表说你是交易的主要责任人，所以可以确认全部的收入。我咋看着不对劲呢——你们把商家的打折信息挂到自己网站上，不就是个中间人吗？怎么就成了交易主体呢？怎么能确认全部的收入了呢？来来来，拿会计准则过来，给我解释解释。

Groupon回复说：是这样的，顾客到我们这里花25元买走的是礼金券，然后拿着这个礼金券到商家那里买蛋糕、到酒店里去住一晚、去上瑜伽课。。。我们卖的不是蛋糕、酒店、瑜伽课。我们卖给顾客的是礼！金！券！

所以在卖礼金券这件事上，我们当然是承担主要责任的。顾客要是拿了礼金券去商家那里用不了，顾客是要来找我们的。至于顾客拿了这个礼金券去换了50块钱的东西还是100块钱的东西，我们不管。他们最后有没有用，我们也不管。反正这25元都是我们的收入了。

Groupon还拉出了会计准则原文出来逐条对比。简直是要什么有什么：

• 准则说，主要责任人要有定价权——我们当然是有定价权的。是我们去找商家谈价格的。
• 准则说，主要责任人要承担风险——我们是承担风险的。顾客在我们这里买了礼金券，要是还没用的时候那个商家就倒闭了，顾客可是要来找我们退钱的。
• 准则说，主要责任人要有对供应商的选择权——我们当然有，这些商家都是我们定的。
• 准则还说，主要责任人要对卖的东西有主导设计的能力——当然啦，这些礼金券什么形式、怎么个用法，都是我们定的呀。
• 
  

最后，Groupon还说：对于投资者来说，他们想知道是我们的总交易额！总交易额！如果他们想知道我们扣除给商家的部分以后还拿了多少，我一样有啊。财务报表上有“cost of voucher（礼金券成本）” 这一条，你两个一减，不就知道我净赚了多少吗？反正这些信息都有，您又何必在纠结我的收入是什么。

这个回答看起来是不是很完美？

爱丽丝点评：在我看来这个答案是有点狡黠的。你说你卖的是礼金券而不是礼金券所代表的产品或服务，可是礼金券真的能和它所代表的产品和服务割裂开来吗？从整个交易的实质来看，你就是个牵线搭桥的中间人啊。

Round 2

7月22日，SEC又回话了。你别净给我扯些虚的，我们来谈点具体的：你来给我讲讲，你和顾客之间，以及你和商户之间，到底是怎么划分权利和义务的？

具体包括以下情况你是怎么处理的？

• 顾客在你这里买了礼金券，并在期限内使用
• 顾客想用一张已经过了期的礼金券
• 顾客拿了张过期的礼金券要你退钱
• 顾客拿了张过期的礼金券去商家使用，结果被拒绝了
• 顾客使用了礼金券以后很不满意要求退款
• 顾客买了礼金券以后要求退款
• 顾客买了礼金券但没有去商家那里消费
• 有人故意拿假的礼金券去使用
  

SEC：

Groupon回复：我上次不是跟您说了嘛。我卖的就是礼金券，不是背后那些服务。您要看我和客户的条款，自己上我们官网上看去，都是公开的。我们把礼金券卖给客户，我们保证他们能在有效期内兑现。我们一般是不退款的。但是我们有个叫“Groupon承诺”的东西。就是如果客户用了礼金券，但是对商家的服务或产品不满意，我们可以退钱。要是客户拿张过期的礼金券来找我要钱，我也得看情况决定是不是退钱给客户。

至于我和商家的关系是这样的：在北美地区，我们按卖出的礼金券数量和商家分成。我们卖1000张，就给商家按照事先约定好的比列分1000张的钱给商家。不管客户用不用，这个钱都会给的。在北美以外的地区，我们是按使用的礼金券数量来分成的。如果我卖了1000张，只有700张被使用，那么我给商家700张的钱。至于“Groupon承诺”，我们有的时候会自己掏腰包退钱，有的时候会从给商家的钱里扣，视情况而定。

好吧好吧，我在财报里披露一下这个“Groupon承诺”，并以此为确认总收入的主要依据。

爱丽丝点评：SEC画了个坑，Groupon开始自己挖坑把自己埋了——你不是说你是卖礼金券的主要责任人吗？那好，消费礼金券有可能带来的一切问题谁背锅？Groupon一边挖坑一边说，我背，我背行了吧，为了确认总收入我认了！

Round 3  

这已经到8月底了。SEC又回复了：你不是叫我去看你官网上的客户条款吗。我看了，你给我解释一下这两句句话是什么意思：

• 在本网站上购买的礼金券是你通过我们的服务向商家购买的一种特殊促销折扣 “Vouchers you purchase through our Site as a Groupon account holder are special promotional offers that you purchase from participating Merchants through our service"
• 礼金券是由商家提供的，商家对其向你提供的产品和服务负全部责任"The Merchant is the issuer of the voucher and is fully responsible for all goods and services it provides to you"
  

SEC接着问，照你之前的回答，你这“Groupon承诺”关系重大啊？那请问你与此相关的负债记了多少啊？要是所有使用了Groupon的人都回来问你要钱，你的钱又都已经给了商家了，你咋办？你就没考虑过这点风险吗？你和商家的合同关于这个问题到底咋写的？

Groupon：

但是还是要提起笔来回复啊。。。

Groupon说到：您看的这两句，其实只是一个保护性的条款啦。我只是个卖礼金券的，后面那些商家卖点啥我可管不了。万一人买了我的礼金券去上瑜伽课的时候把自个儿给扭伤了，我可不负责啊，别来告我啊，就是这个意思。这不，您看，我把网上的客户条款都改了：

•       在本网站上购买的礼金券是由我们代表商家发的一种特殊促销折扣 "Vouchers you purchase through our Site as a Groupon account holder are special promotional offers that are issued by us on behalf of participating Merchants. "
•        商家对其向你提供的产品和服务可能对您造成的伤害、疾病、损坏、等等负全部责任 "The Merchant is solely and fully responsible for all goods and services it provides to you and for any and all injuries, illnesses, damages, claims, liabilities and costs ("Liabilities") it may cause you to suffer, directly or indirectly, in full or in part, whether related to the use or redemption of a voucher or not."
  

关于负债的问题，我们这个“Groupon承诺”，也就是这么一说，并不具有法律意义。我们不负责给客户提供最终的产品和服务。他们要是不满意来找我们，我们给不给他们退钱，这个也是视情况由我们自己决定的。

至于说我们给客户退钱了以后，会不会找商家再去把钱要回来嘛，目前是没有这样做的。不过不排除以后会在商家合同的条款里附加一条说我们有可能会向商家追要这些退款。

爱丽丝评：就说了吧，礼金券和背后的服务是不能完全切割的。你说你对礼金券负责，就得对背后的产品服务负责，你负得起吗？你真的打算负责到底吗？你不能负责到底你就不能算做责任人啊。SEC终于把Groupon逼到墙角了。

Round 4

到了九月，Groupon终于扛不住了：好了好了，你们要我改，我就改吧，行了吧？

我们承认，确认总交易额的做法可能是和会计准则的要求有一点偏差。但这不能怪我们嘛。我们是蓬勃的新兴产业、前无古人的盈利模式，这些上古时代就定下的会计准则要怎么套到我们头上来，还真是件难事呢。

至于新的财务报表长啥样，我们提议了两个版本。两种形式都呈现了总交易额和净收入额。我们觉得这两个数据对投资来说都很重要，您不觉得吗？因为投资者想知道我们的现金流水是多少啊，他们也想知道我们是如何与商家分成的，这些都是要通过同时呈现这两个数据来表达的。

来瞧一瞧改之前和改之后到财务报表有什么不同？

改之前：

改之后，版本一：

改之后，版本二：

两个版本都把总收入改成了“净收入”的概念。所以收入一下子被砍掉近一半！Groupon当然希望保留第一个版本啦，因为依然暗戳戳地把总收入Gross Billing放到第一行。大概是还抱着侥幸的心理希望SEC能容许。然而SEC也没有留什么情面，最终通过并被保留下来的，是第二个版本。

至此，Groupon与SEC的会计大战以Groupon的失败告终。

Groupon在11月份终于成功上市，IPO价格20元，当日上涨到28元。当时的市值约为160亿美元，在当时成为了继2004年google上市以后最大的科技股IPO。当然，这个纪录很快被后来者超过。现在Groupon的股价掉到5元左右。市值29亿美元。说起来还是挺惨的。

一点感想

本来就没啥悬念，上市公司和监管部门的斗争一般都会失败的。重要的是看个过程，以及会计争议的讨论焦点。之前在知乎上还有一个问题叫 为减少假账，国家为何不规定一项经济活动只有唯一的账务处理方法？其实很多同学不明白，准则是一回事，具体操作起来又是一回事。看看这个例子就能感觉到，同样的案子和准则，取决于你的目的，会有完全不同的解读。

有的人可能会问，为什么收入是多少这么重要呢？其实不管是呈现总收入还是净收入，最后的利润是一样的呀。

没错。但是收入通常是考量企业业绩的一个重要指标。收入是企业体量大小的表现。特别是这种初创企业，还处于负盈利的阶段，利润不能拿来做有效的分析，很多时候投资者和分析员们都会看收入来做分析、对比、衡量企业的潜能。IPO时候的Groupon正是这种情况。

好了，最后留两个思考题：

• 美团网号称年收入64.2亿美元，你们猜猜看，这是总交易额还是净收入呢？你们认为它是应该确认总交易额呢还是净收入呢？
• 会计专业的同学，请你们思考一下，新会计准则下，Groupon的收入确认会变成什么样呢？
  

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