【预披露税讯】创耀科技：拆红筹过程中，实控人持股的开曼主体采用债转股方式对发行人前身出资800万元，税务处理参照了财税[2009]59号将债转股分解为债务清偿和股权投资两个事项——因股权公允价值低于债务账面价值、不存在债务清偿所得，发行人前身无需缴纳企业所得税，对应股权投资业务、开曼主体增资亦不涉及税项
创耀科技(A20609.SH)于2021年3月12日发布公告，披露2013年-2020年9月拆除境外架构时，实控人持股平台开曼创达特与发行人前身创达特签署《债转股协议》，双方同意将开曼创达特对创达特享有的799.998400万元（折合129.543741万美元）债权转为公司股权，全部作为创达特新增注册资本。2013年7月15日，苏州工业园区管理委员会就本次债转股作出批复，同意创达特新增注册资本129.543741万美元，全部由股东开曼创达特拥有的外债以等值境外人民币转增资，创达特注册资本从300万美元增加到429.543741万美元。
公司称，根据财税[2009]59号第四条规定，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
对应债务清偿业务，创达特以债务对应股权的公允价值扣除债务账面价值作为债务清偿所得。参照评估报告股权公允价值低于债务账面价值，不存在债务清偿所得，因此创达特无需缴纳企业所得税。对应股权投资业务，开曼创达特向创达特增资的过程不涉及税收缴纳。故，本次债转股出资已履行必要税收等程序。
大力税手注：
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
序号 | | | | | | | | | | | | | | | | | YAOLONG TAN 控制并担任董事的企业、公司曾经的控股股东 |
《8-1发行人及保荐机构关于审核问询函的回复(创耀(苏州)通信科技股份有限公司)》【2021-03-12】详细披露如下：
……
（二）A、B轮股东退出发行人的原因，与发行人、现有股东、董监高之间的关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
1、A、B轮股东退出发行人的原因
根据开曼律师法律意见及开曼创达特提供的历次股权变动的相关资料，开曼创达特A、B轮股东陆续通过股权转让或回购方式退出开曼创达特，其退出情况及退出原因具体如下：
开曼创达特A、B轮股东陆续退出发行人的原因具体如下：
时间 | | | | | | | | | 根据当时发行人的业务发展及经营业绩现状，为谋求投资回报分别向HuaYuanInternationalLimited和KaterChina-HongKongLimited转让其所持开曼创达特股份，实现退出开曼创达特和创达特。 | | | 根据当时发行人的业务发展及经营业绩现状，为谋求投资回报分别向HuaYuanInternationalLimited和KaterChina-HongKongLimited转让其所持开曼创达特股份，实现退出开曼创达特和创达特。 | | | | | 根据当时发行人的业务发展及经营业绩现状，为谋求投资回报，向ANCIENTJADE转让其所持开曼创达特股份，实现退出开曼创达特和创达特。 | | | | | | | | | | | | SCGCCAPITALHOLDINGCOMPANYLIMITED | | | | | | 因境外架构拆除，该等股东所持股权平移至境内创睿盈，并由开曼创达特回购该部分股权，回购后，该等股东继续通过创睿盈间接持有创达特股权。 | | | | | | | | 因境外架构拆除，该等股东所持股权下翻至境内，其中HuaYuanInternationalLimited所持股权由其关联方中新创投持有，KaterChina-HongKongLimited由其关联方同晟投资持有。该部分境外股权由开曼创达特回购，HuaYuanInternationalLimited和KaterChina-HongKongLimited实现退出开曼创达特和创达特，中新创投继续持有创达特股权。 | | HuaYuanInternationalLimited | | KaterChina-HongKong Limited | | | | | 由于ANCIENTJADE及HuaYing作为外部投资者为谋求投资回报，决定以股份回购方式退出开曼创达特，经各股东协商一致，对开曼创达特、创达特的股权结构进行调整，2017年8月开曼创达特对外转让全部创达特股权后不再持有创达特任何股权，该等股东因此不再间接持有创达特股权而退出创达特，当时的开曼创达特股东（包括后续被开曼创达特回购退出的Chipmagic,Inc.等18名股东）均因此退出创达特。 | | | | | | | | | 外部投资者为谋求投资回报，被开曼创达特回购股份而退出开曼创达特。 | | YoungEliteInternationalLtd. | | | | | | | 外部投资者为谋求投资回报，被开曼创达特回购股份而退出开曼创达特。 | | | | | | | 离职员工为谋求投资回报，被开曼创达特回购股份而退出开曼创达特。 | | | | | 1、根据当时发行人的业务发展及经营业绩现状，为谋求投资回报，RogerFang分两次向YAOLONGTAN转让其所持开曼创达特250万股普通股，实现退出开曼创达特，其中50万股普通股由YAOLONGTAN在创睿盈层面代为持有，继续间接持有创达特股权。2、因创睿盈实施股权还原，RogerFang因个人原因，于2020年6月将实际持有的创睿盈股权转让给了YAOLONGTAN，从而退出创达特。 | | | | | 经协商离职员工自愿将其所持开曼创达特股权由开曼创达特回购而退出开曼创达特，对应股权平移至境内创睿盈，并通过创睿盈再次间接持有创达特股权。 | | | | |
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| | | | | | | 开曼创达特注销前，离职员工与开曼创达特协商一致后自愿由开曼创达特回购其股份而退出开曼创达特。 | | | | |
注：RiverwoodCapitalLLC系原BigwoodCapitalLLC。
2、与发行人、现有股东、董监高之间存在的关联关系
上述退出开曼创达特的A、B轮股东中与公司、现有股东、董监高之间存在如下关联关系：
（1）中新创投系公司现有股东，截至本回复签署日，中新创投持有公司4,743,540股股份，持股比例为7.91%。
HuaYuanInternationalLimited与中新创投同属于苏州元禾控股股份有限公司管理的不同基金。
中新创投唯一股东苏州元禾控股股份有限公司投资总监戴瑜系发行人董事。
（2）ANCIENTJADE系公司现有股东古玉资本子公司，截至本回复签署日，古玉资本持有公司813,360股股份，持股比例为1.36%。
（3）张理华、王万里、杨凯、谭玉香、尹冀湘、潘慧锋、唐岸峰、江林帅、赵家兴、王荣诚、薛世春等11名当时在职的员工（其中冯元元、卞嘉伟、郑杰、李明智、马宝及孟鹏涛在股权平移回境内后因其后续离职而将其所持创睿盈股权全部转让给员工持股平台其他股东）系重庆空青有限合伙人，发行人间接股东；其中，杨凯和王万里系发行人董事，薛世春系发行人监事，谭玉香系发行人高级管理人员。
（4）陈亚丽、崔时锐、方正茂、李业胜、王中文、尹金鹏、张宝辉等7名离职员工及姚刚系重庆创莘锐有限合伙人，发行人间接股东。
（5）YAOLONGTAN系发行人控股股东创睿盈之股东、发行人实际控制人、发行人董事长兼总经理。
除上述情况外，开曼创达特退出的A、B轮股东与发行人、现有股东、董监高之间不存在其他关联关系。
…… （三）采用债转股出资是否符合《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》相关规定、用于出资债权的形成过程、该次债转股的增资价格及定价依据、债转股事项是否具有真实交易背景，是否履行必要的决策和审批、外汇、税收等程序、相关交易价款是否实际支付
1、采用债转股出资符合《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》的相关规定
根据《公司法》（2005年修订）第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
根据当时有效的《公司债权转股权登记管理办法》第六条：“债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。”第七条：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”第八条：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”第九条：“债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。”
2013年7月，开曼创达特采用债转股方式对创达特进行出资已经江苏天仁资产评估事务所有限公司进行评估并出具了苏天评报字（2013）第C1310号《TRIDUCTORTECHNOLOGY，INC.拥有的创达特（苏州）科技有限责任公司债权价值项目资产评估报告》，且本次债转股作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和未高于创达特当时注册资本的百分之七十。同时，本次债转股出资已经苏州乾正会计师事务所（普通合伙）进行验资并出具了乾正验字[2013]第687号《验资报告》，且江苏省苏州工业园区工商局已对本次出资登记予以核准。
综上，开曼创达特本次采用债转股出资符合《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》的相关规定。
2、用于出资债权的形成过程
公司与开曼创达特历史上形成上述债权债务过程具体如下：
2012年5月，创达特因日常经营需要与开曼创达特签订《借款合同》，约定由开曼创达特出借给创达特800万元人民币，借款利息为0，借款期限为2年，本次借款已经履行外债登记程序，国家外汇管理局苏州中心支局外债登记债务编号为：45320500201307245558。
2012年6月4日，开曼创达特向创达特支付了借款800万元人民币，因汇款中转行扣取手续费，创达特实际收款799.9984万元人民币。
3、该次债转股的增资价格及定价依据、债转股事项是否具有真实交易背景本次债转股的增资价格为1美元/美元注册资本。因本次增资系由创达特当时唯一的股东开曼创达特根据创达特当时的经营状况决定单独增资，鉴于创达特当时尚处于亏损状态，该定价具有公允性。
根据相关转账凭证、苏州乾正会计师事务所（普通合伙）就本次债转股事宜出具的乾正验字[2013]第687号《验资报告》、江苏天仁资产评估事务所有限公司就本次债转股事宜出具的苏天评报字（2013）第C1310号《TRIDUCTORTECHNOLOGY，INC.拥有的创达特（苏州）科技有限责任公司债权价值项目资产评估报告》、创达特与开曼创达特于2013年7月8日签署的《债转股协议》，本次债转股所涉股东开曼创达特与创达特之间的债权债务关系真实有效，债权权属清晰，本次债转股事项具有真实交易背景。
4、是否履行必要的决策和审批、外汇、税收等程序
本次债转股相关事项履行的决策和审批、外汇、税收等程序具体如下：
（1）内部决策程序
2013年7月5日，创达特股东开曼创达特作出股东决定，将开曼创达特对创达特拥有的债权人民币799.9984万元转增为创达特注册资本。 2013年7月8日，开曼创达特与创达特签署《债转股协议》，双方同意将开曼创达特对创达特享有的799.998400万元（折合129.543741万美元）债权转为公司股权，全部作为创达特新增注册资本。
（2）外部审批程序
2013年7月15日，苏州工业园区管理委员会就本次债转股作出《园区管委会关于创达特（苏州）科技有限责任公司增资及跨境人民币直接投资的批复》（苏园管复部委资审[2013]130号），同意创达特新增注册资本129.543741万美元，全部由股东开曼创达特拥有的外债以等值境外人民币转增资，创达特注册资本从300万美元增加到429.543741万美元。
2013年7月17日，创达特取得江苏省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]66495号），批准创达特投资总额变更为600万美元，注册资本变更为429.543741万美元。
（3）外汇程序 根据《境内机构外债签约情况表》（业务编号45320500201307245558），2012年5月，公司在国家外汇管理局苏州中心支局完成了外债签约登记，2013年8月，公司完成外债注销登记。 根据《业务登记凭证》，2013年7月，公司就本次债转股出资在国家外汇管理局苏州中心支局办理了FDI对内义务出资登记。
（4）税收程序
①开曼创达特
本次开曼创达特以债转股形式向创达特增资，因对应债权无利息收入，因此不需纳税。
②创达特
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 对应债务清偿业务，创达特以债务对应股权的公允价值扣除债务账面价值作为债务清偿所得。参照江苏天仁资产评估事务所出具的苏天评报字（2013）第C1310号《TRIDUCTORTECHNOLOGY，INC.拥有的创达特（苏州）科技有限责任公司债权价值项目资产评估报告》，股权公允价值低于债务账面价值，不存在债务清偿所得，因此创达特无需缴纳企业所得税。
对应股权投资业务，开曼创达特向创达特增资的过程不涉及税收缴纳。
综上本次债转股出资已履行必要的决策、审批、外汇和税收等程序。
5、相关交易价款是否实际支付
创达特在借入债务时，已从债权方实际获得了资金。且本次债转股出资情况已经苏州乾正会计师事务所（普通合伙）就出具的乾正验字[2013]第687号《验资报告》予以验证。相关交易价款已实际支付。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25171
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发表于 2021-8-14 23:31:02
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