【上市公司税讯】兰州黄河：控股子公司年初以房土（评估作价0.6亿元）出资设立全资...

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【上市公司税讯】兰州黄河：控股子公司年初以房土（评估作价0.6亿元）出资设立全资项目公司（适用总局公告2021年第17号母子公司资产划转条款、免征契税），土地过户的次月、子公司向战投出让项目公司60%股权（作价0.6亿元）

兰州黄河(000929.SZ)于2021年8月17日发布公告，披露控股子公司曾于2021年1月19日以土地及房屋评估作价出资设立全资子公司甘肃庆河嘉源置业有限公司（简称“庆河嘉源”、“项目公司”），“2021年1月19日天水黄河嘉酿啤酒有限公司以其土地使用权证号为“天国用（1999）字第北073号”和“天国用（2008）第麦037号”两宗工业用地及地上房屋构筑物、机器设备等资产注册设立了本公司，本公司成立时注册资本为52,510,000.00元，投入资产评估价值高于注册资本7,764,400.00元计入资本公积。”项目公司作为持地主体、负责开发闲置土地，鉴于庆河嘉源由其母公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司以土地及房屋权属出资设立，故认为符合2021年4月26日发布的财政部国家税务总局公告2021年第17号关于母子公司资产划转条款、可免征契税。“母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”

土地过户至项目公司的次月，出于解决地块开发资金问题，2021年8月14日天水黄河与战投签署了《合作经营协议书》，拟由天水黄河出让庆河嘉源60%股权（作价6000万元）引入合作开发的易兴通达作为战略投资者，合作开发建设项目公司目标地块。

大力税手附：

财政部 税务总局公告2021年第17号：

六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

大力税手注：重组背景

公司控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（简称“天水黄河”）的全资子公司甘肃庆河嘉源置业有限公司（简称“庆河嘉源”、“项目公司”）于2021年1月19日注册成立（以土地房产出资设立），负责天水黄河闲置土地的开发建设。2021年7月14日，庆河嘉源（项目公司）取得了由天水市自然资源局颁发的甘（2021）天水市不动产权第0005082号《不动产权证书》，所列土地使用权（简称“目标地块”）面积为44338平方米，坐落于天水市马跑泉东路6号，用途为城镇住宅用地/批发零售用地，使用期限为2021年7月 6日至2091年7月5日共计70年。

由于公司与天水公司主业均为啤酒制造与销售，为解决在房地产项目建设、管理、营销等方面经验不足和开发资金方面的问题，加快目标地块投资建设进度，天水公司将以陆仟万元（￥60,000,000.00元）的价格、向兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“易兴通达”）转让项目公司60%股权，引入易兴通达作为战略投资者，合作开发建设项目公司目标地块。双方于2021年8月14日签署了《合作经营协议书》。

《兰州黄河:大华审字【2021】0015742号《甘肃庆河嘉源置业有限公司2021年1月-—7月审计报告》【2021-08-17】详细披露如下：

四、税项

披露公司的主要税项，请根据公司具体情况选择列示。

……(二)税收优惠政策及依据

根据2021年4月26日财政部税务总局公告2021年第17号文第六条：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。本公司由母公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司以土地及房屋权属出资设立免征契税。

……

注释8．实收资本

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
天水黄河嘉酿啤酒有限公司		52,510,000.00		52,510,000.00

根据本公司母公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司2020年3月9日形成的第三届第十一次董事会决议，同意《关于以闲置土地及地上附着物出资设立全资项目开发子公司的议案》。2021年1月19日天水黄河嘉酿啤酒有限公司以其土地使用权证号为“天国用（1999）字第北073号”和“天国用（2008）第麦037号”两宗工业用地及地上房屋构筑物、机器设备等资产注册设立了本公司，本公司成立时注册资本为52,510,000.00元，投入资产评估价值高于注册资本7,764,400.00元计入资本公积。

注释9．资本公积

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价		7,764,400.00		7,764,400.00
合计		7,764,400.00		7,764,400.00

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