【预披露税讯】春立医疗：IPO前自然人以86元/股出让790万股、引入两基金（共6.86亿...

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【预披露税讯】春立医疗：IPO前自然人以86元/股出让790万股、引入两基金（共6.86亿元），基金扣缴实控人等6人个税1.18亿元——此前4名股东将股份转回给实控人时定价为8.78-10.64元/股，律师认为不存在利益输送

春立医疗(A20090.SH)于2021年8月12日发布公告，披露2010年6月-2020年5月期间，发行人历次股权转让已扣缴个税累计121,716,632.50元，其中2020年4月-5月发行人以股权转让方式引入两支中信产业基金共6.86亿元，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、磐信（上海）投资中心（有限合伙）以85.97元/股、86.74元/股的价格从实际控制人史春宝、岳术俊及其他股东处取得部分股份（共790万股），两支基金共扣缴6名自然人股东个税11805.33万元。此前，2012年至2017年谷长跃等4名股东将股份转回给公司的实际控制人的股份转让，定价为8.78-10.64元/股，律师认为：具有合理性，定价依据系参照同期市盈率、评估值或港股股价及内资股的流通性的基础上，由各方协商一致或以拍卖方式确定的，定价公允且合理。股份转让双方之间不存在潜在的利益安排。

历次股权转让涉税：

时间	转让方	受让方	交易价格（元/股）	缴税金额（元）	定价依据/纳税等
2010.06	岳术俊	王海雅	---	995,023.40	2010年7月，春立有限通过增资引入谷长跃、何荣梅、黄东、北京新安财富资本投资有限公司（以下简称新安财富）等9名股东。同时，公司实控人之一岳术俊将2.4883万元实缴出资以500万元总价款转让给新入股东王海雅，将4.9767万元实缴出资以1000万元总价款转让给新入股东金杰。
	岳术俊	金杰	---	1,990,046.60
2012.06	谷长跃	史春宝	9.00	谷长跃（暨纳税义务人）已通过股份转让的方式实现退出，非发行人的现时股东，由于历史久远，无法取得其完税凭证。	以同期创业板医疗器械行业的平均市盈率及资金成本综合考虑，协商作价
2013.11	新安财富	史春宝、岳术俊	10.64	新安财富（暨纳税义务人）已通过股份转让的方式实现退出，非发行人的现时股东；且作为法人股东，其股权转让的缴税义务应于申报企业所得税时一并完成。	参照转让标的的对应评估值并以拍卖方式确定
2017.02	何荣梅	岳术俊	9.86	464,156.48	综合考虑公司在港股的股价和内资股的流动性确定
2017.09	黄东	岳术俊	8.78	214,101.32	截至股转协议签署日前一日发行人的H股收盘价的九折计算
2020.04	孙伟琦	磐茂投资（合伙企业）		13,178,098.80	磐茂投资、磐信投资均为知名投资机构中信产业基金旗下基金，此次以股权转让方式引入两支中信产业基金共68598.7万元，基金已扣缴6名自然人股东个税11805.33万元，均取得加盖北京市通州区税务局第一税务所公章的《个人股东变动情况报告表（扣缴义务人）》
	金杰			16,472,623.31
	倪学祯			13,178,098.80
	王海雅			6,589,049.55
	史春宝			51,454,251.13
2020.05	岳术俊	磐信投资（合伙企业）	86.93和86.74	17,181,183.11
纳税小计				121,716,632.50

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：春立医疗同时为港股上市公司，股票代码01858.HK，实际控制人为史春宝、岳术俊夫妇。

《北京市浩天信和律师事务所关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》【2021-08-12】详细披露如下：

二、《审核问询函》问题2.1

根据申报文件，2010年7月，春立有限通过增资引入谷长跃、何荣梅、黄东、北京新安财富资本投资有限公司（以下简称新安财富）等9名股东。同时，公司实控人之一岳术俊将2.4883万元实缴出资以500万元总价款转让给新入股东王海雅，将4.9767万元实缴出资以1000万元总价款转让给新入股东金杰。

2012年至2017年之间，前述9名股东中的谷长跃、新安财富、何荣梅、黄东分别以9元/股、10.63元/股、9.86元/股、8.78元/股的价格将所持股份全部转回给公司实控人岳术俊和史春宝。其中，新安财富相关股份属于国有企业持股，转让对价以拍卖方式确定。2020年4月，前述9名股东中的孙伟琦、倪学祯所持部分股份对外转让价格为86.93元/股。

请发行人说明：（1）2010年7月增资及股权转让的背景、定价依据及公允性，说明入股价格是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；（2）前述增资及股权转让关于支付价款的相关约定及履行情况，股东资金来源；（3）结合前述情况以及新增股东的身份信息、股权结构情况，说明其是否与发行人的实际控制人、供应商、客户或其他相关方存在关联关系，是否存在代持或利益输送的情形；（4）2012年至2017年之间，谷长跃等4名股东将所持股份转回给公司实控人的背景和原因，双方是否存在协议或潜在利益安排，股权转让价格的定价依据及合理性、与孙伟琦等人后续股权转让价格差异巨大的原因；同批入股的其他股东未来是否需要将相关股份转回给公司实控人，公司实控人股份是否清晰且无争议，是否符合《注册管理办法》第十二条的要求；请发行人提交9名股东与发行人及其实控人签署的协议文件备查；（5）新安财富入股及转让股权是否履行国资审批程序并符合相关规定，股权转让价格是否明显偏高以及是否构成商业贿赂；（6）上述增资及股权转让事项是否存在争议或潜在纠纷，股东相关税费是否已按规定足额缴纳，纳税事项是否已取得税务部门的确认。

……

（四）2012年至2017年之间，谷长跃等4名股东将所持股份转回给公司实控人的背景和原因，双方不存在潜在的利益安排，股权转让价格的定价依据及合理性、与孙伟琦等人后续股权转让价格差异巨大的原因；同批入股的其他股东未来不需要将相关股份转回给公司实控人，公司实控人股份清晰且无争议，符合《注册管理办法》第十二条的要求

1、2012年至2017年之间，谷长跃等4名股东将所持股份转回给公司实控人的背景和原因、定价依据及合理性，股份转让双方之间不存在潜在的利益安排。具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让方式	元/股	定价依据	是否存在协议或潜在利益安排	背景和原因
1	谷长跃	史春宝	协议转让	9.00	以同期创业板医疗器械行业的平均市盈率及资金成本综合考虑，协商作价	签署《股份转让协议》；不存在其他协议或潜在的利益安排	当时证券市场持续低迷，公司上市计划推迟且其本人需要资金偿还个人负债
2	新安财富	史春宝、岳术俊	公开挂牌交易	10.64	参照转让标的的对应评估值并以拍卖方式确定	依法签署《国有产权交易合同》；不存在其他协议或潜在的利益安排	新安财富持有的股份为国有股，新安财富未能就公司于境外上市取得国有股转持义务的豁免
3	何荣梅	岳术俊	协议转让	9.86	综合考虑公司在港股的股价和内资股的流动性确定	签署《股份转让协议》；不存在其他协议或潜在的利益安排	2010年增资入股时的增资款为自岳术俊处借款，后未能入职，退还相关股份
4	黄东	岳术俊	协议转让	8.78	截至股转协议签署日前一日发行人的H股收盘价的九折计算	签署《股份转让协议》；不存在其他协议或潜在的利益安排	2010年增资入股时的增资款为自岳术俊处借款，黄东在发行人短暂任职后离职，退还部分股份

综上，本所律师认为：2012年至2017年谷长跃等4名股东将股份转回给公司的实际控制人的股份转让行为具有合理性，定价依据系参照同期市盈率、评估值或港股股价及内资股的流通性的基础上，由各方协商一致或以拍卖方式确定的，定价公允且合理。股份转让双方之间不存在潜在的利益安排。

2、前述股份转让价格与孙伟琦等人后续股份转让价格差异巨大具备合理性

2020年4月至5月，孙伟琦等人股份转让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让股份（万股）	价款总额（万元）	元/股	定价依据
孙伟琦	磐茂投资	170	14,778.1	86.93	交易价格根据定价日前五个交易日（不含定价日）发行人H股股票收盘价平均值的九折计算
金杰		100	8,693	86.93
倪学祯		80	6,954.4	86.93
王海雅		40	3,477.2	86.93
史春宝		300	26,022	86.74	公司的整体估值为120亿，折合交易价格为人民币86.74元/股
岳术俊	磐信投资	100	8,674	86.74

发行人在港股上市以前，2012年谷长跃与史春宝的股份转让价格系综合考虑持股期间创业板医疗器械行业平均市盈率和资金成本确定；2013年新安财富与史春宝、岳术俊的股份转让价格系参考评估值并经公开拍卖确定。

发行人在港股上市后，历次股份转让均系综合考虑港股价格及内资股流通性确认。

2017年2月至2017年9月，发行人在港股的收盘价整体呈波动下降趋势，收盘价在11.28港元/股至13.86港元/股之间波动

……

（六）上述增资及股权转让事项不存在争议或潜在纠纷，除谷长跃、新安财富因其已实现退出、目前非发行人现时股东且本所律师无法取得其完税证明之外，题述历次股权转让涉及的其他纳税义务人均已依法完成有关股权转让涉及的税费并取得相关的付款纳税凭证及/或税务主管部门的确认文件

1、上述增资及股份转让事项不存在争议纠纷或潜在的纠纷

根据本所律师对前述增资及股份转让涉及的部分股东的访谈及对发行人的实际控制人史春宝、岳术俊的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，上述增资及股份转让均签署了增资协议或股份转让协议，且相关协议已履行完毕，增资及股份转让的交易定价公允，上述增资及股份转让事项均不存在任何争议纠纷或潜在的争议纠纷。

2、2010年7月增资均为货币增资，不涉及个人所得税；除谷长跃、新安财富因其已实现退出、目前非发行人现时股东且本所律师无法取得其完税证明之外，题述历次股权/股份转让涉及的其他纳税义务人均已依法完成有关股权转让涉及的税费并取得相关的付款纳税凭证及/或税务主管部门的确认文件

（1）经核查，2010年7月的增资均为各新入股东以自有资金及/或自筹资金货币增资，不涉及个人所得税。

（2）题述历次股权/股份转让事项之股权转让方的税费缴纳情况

根据发行人提供的相关资料，经核查，题述历次股权/股份转让的税费缴纳详情如下：

时间	转让方	受让方	是否已缴税	缴税金额（元）	付款凭证	税务部门的确认文件
2010.06	岳术俊	王海雅	是	995,023.4	《北京银行电子缴税付款凭证》（凭证字号：03295841）	北京市通州区地方税务局漷县税务所出具的纳税凭证（No.1099835）
	岳术俊	金杰	是	1,990,046.6	《北京银行电子缴税付款凭证》（凭证字号：02578245）	北京市通州区地方税务局漷县税务所出具的纳税凭证（No.1099833）
2012.06	谷长跃	史春宝	谷长跃（暨纳税义务人）已通过股份转让的方式实现退出，非发行人的现时股东，由于历史久远，无法取得其完税凭证。
2013.11	新安财富	史春宝、岳术俊	新安财富（暨纳税义务人）已通过股份转让的方式实现退出，非发行人的现时股东；且作为法人股东，其股权转让的缴税义务应于申报企业所得税时一并完成。
2017.02	何荣梅	岳术俊	是	464,156.48	《北京银行电子缴税付款凭证》（凭证字号：05514556）	已取得北京市通州区税务局《涉税信息查询结果告知书》
2017.09	黄东	岳术俊	是	214,101.32	《北京银行电子缴税付款凭证》（凭证字号：05141270）	已取得北京市通州区税务局《涉税信息查询结果告知书》
2020.04	孙伟琦	磐茂投资	是	13,178,098.80	-	均取得加盖北京市通州区税务局第一税务所公章的《个人股东变动情况报告表（扣缴义务人）》
	金杰		是	16,472,623.31
	倪学祯		是	13,178,098.80
	王海雅		是	6,589,049.55
	史春宝		是	51,454,251.13
2020.05	岳术俊	磐信投资	是	17,181,183.11

据此，本所律师认为，除谷长跃、新安财富因其已实现退出、目前非发行人现时股东且本所律师无法取得其完税证明之外，题述历次股权转让涉及的其他纳税义务人均已依法完成有关股权转让涉及的税费并取得相关的付款纳税凭证及/或税务主管部门的确认文件。

综上，本所律师认为：

1、发行人2010年7月的增资及股权转让行为具有合理性，同期新增股东的增资及股转的入股价格一致，不存在较大差异，定价公允。

2、前述增资及股权转让事宜均签署了相关增资协议、股权转让协议，上述协议中对相关价款的支付方式均有明确的约定，各增资方、各股权受让方均已按照协议约定以其各自的自有资金及/或自筹资金按约足额向被增资方及/或股权转让方支付完毕相关价款，相关协议已及时履行完毕且不存在任何争议纠纷及潜在的争议纠纷。

3、除直接持有发行人股权及个别股东曾在发行人处任职之外，2010年7月新增股东与发行人的实际控制人、客户、供应商或其他相关方不存在关联关系，亦不存在代持或利益输送的情形。

4、2012年至2017年谷长跃等4名股东将股份转回给公司的实际控制人的股份转让行为具有合理性，定价依据系参照同期市盈率、评估值或港股股价及内资股的流通性的基础上，由各方协商一致或以拍卖方式确定的，定价公允且合理。股份转让双方之间不存在潜在的利益安排。

2012年至2017年间谷长跃等4名股东与2020年4月至5月期间孙伟琦等人股份转让价格存在差异的情形，系由于发行人业务不断发展、在港股的估值和股价不断提升所致，具备合理性。

2010年7月发行人通过增资及股权转让方式引入的11名股东，除谷长跃、何荣梅、倪学祯和新安财富此前分别通过将股份转让给实际控制人及磐茂投资的方式陆续退出、不再为发行人股东外，其他股东不存在将其持有的股份转回给实际控制人的计划或安排。

史春宝、岳术俊直接持有发行人的股份，相关股份权属清晰，不存在任何权利限制；自发行人设立至今，史春宝、岳术俊夫妇二人拥有对公司的实际经营管理权，一直为发行人的实际控制人，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020修正）第十二条规定的控股股东、实际控制人所持发行人股份权属清晰、最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形。

5、新安财富本次增资入股及股份转让依法履行了相关国资审批程序，符合有关法律规定。新安财富股份转让时的股份转让价格不存在明显偏高及不存在商业贿赂的情形，国有股份变动合法合规。

6、上述增资及股份转让均签署了增资协议或股份转让协议，且相关协议已履行完毕，增资及股份转让的交易定价公允，上述增资及股份转让事项均不存在任何争议纠纷或潜在的争议纠纷。

除谷长跃因其已实现退出、目前非发行人现时股东，以及新安财富为法人股东、股份转让的缴税义务应于申报企业所得税时一并完成而无法取得其完税证明外，题述历次股份转让涉及的其他纳税义务人均已依法完成有关股份转让涉及的税费并取得相关的付款纳税凭证及/或税务主管部门的确认文件。

……

三、《审核问询函》问题2.3

2020年4月至5月，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、磐信（上海）投资中心（有限合伙）以85.97元/股、86.74元/股的价格从实际控制人史春宝、岳术俊及其他股东处取得部分股份。

请发行人说明：（1）前述股权转让的原因、定价依据，转让价款实际支付情况及资金来源，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在利益输送；

……（一）前述股权转让的原因、定价依据，转让价款实际支付情况及资金来源，前述股份转让不存在争议或潜在纠纷，亦不存在利益输送

1、股份转让的原因

2020年4月7日，磐茂投资与孙伟琦、金杰、倪学祯、王海雅签署《股份转让协议》，孙伟琦、金杰、倪学祯、王海雅分别将其所持有的1,700,000股、1,000,000股、800,000股和400,000股内资股以86.93元/股的价格转让给磐茂投资。

2020年4月19日，磐茂投资与史春宝签署《股份转让协议》，史春宝将其所持有的3,000,000股内资股以86.74元/股的价格转让给磐茂投资。

2020年5月10日，磐信投资与岳术俊签署《股份转让协议》，岳术俊将其所持有的1,000,000股内资股以86.74元/股的价格转让给磐信投资。

磐茂投资、磐信投资入股系看好发行人所在的医疗器械行业的发展前景以及发行人作为国产关节领域龙头的发展潜力。受益于政府政策的大力支持、中国老龄化社会日趋临近、居民就诊意愿和医疗保健支出持续增长、新医改和分级诊疗刺激基层市场持续放量等多重利好因素，国内骨科植入物市场规模保持较快增长，根据标点信息相关报告，2019年至2024年，我国骨科植入医疗器械市场规模年均复合增长率约为14.51%，其中关节类植入器械的年均复合增长率约为16.87%。发行人作为国内领先的骨科医疗器械厂商，已在关节假体产品领域建立起较高的品牌知名度和较为领先的市场地位，2017年至2019年，公司营业收入由3.00亿元增长至8.55亿元，年均复合增长率达到68.76%。发行人及所处行业的良好发展前景符合磐茂投资、磐信投资的投资策略。

实际控制人史春宝、岳术俊转让股份主要为引入优质的外部投资者，优化公司股权结构。磐茂投资、磐信投资均为中信产业基金旗下基金，中信产业基金作为国内知名的投资机构，有助于为发行人带来股东增信，便于后续融资及业务开展。孙伟琦、金杰等其他股东转让股份主要是由于相关股东自2010年增资起长期持有发行人股票，持股时间长达近10年，发行人内资股无法在香港联交所流通、长期难以减持，前述股东存在一定的变现需求。

2、定价依据

本次股份转让中，磐茂投资与孙伟琦、金杰、倪学祯、王海雅的股份转让价格系根据前五个交易日（不含定价日）公司股票在香港联交所交易收盘价平均值的九折计算。磐茂投资与实际控制人史春宝、磐信投资与实际控制人岳术俊的股份转让价格系根据公司整体估值120亿元计算，折合交易价格为86.74元/股。

磐茂投资与孙伟琦、金杰等其他股东的股份转让价格系综合考虑港股股价与内资股流通性确定，磐茂投资、磐信投资与实际控制人的股份转让价格系综合考虑港股市值与实际控制人在公司的任职、作用与贡献确定，且二者转让价格相差较小。综上，前述股份转让的价格公允。

3、转让价款实际支付情况及资金来源

截至2020年5月18日，磐茂投资已分别支付金杰、倪学祯、孙伟琦、王海雅全部股份转让价款；截至2020年6月9日，磐茂投资已全部支付史春宝股份转让价款；截至2020年6月5日，磐信投资已全部支付岳术俊股份转让价款。

磐茂投资、磐信投资均为知名投资机构中信产业基金旗下基金，其注册资本分别为102.01亿元、103.80亿元，资金实力雄厚，本次股份转让价款的资金来源为其私募基金募资。

4、前述股份转让不存在争议或潜在纠纷，亦不存在利益输送

如前所述，上述股份转让系基于磐信投资、磐茂投资对发行人及其所处行业发展前景的看好、实控人引入优质外部投资者的需求，以及孙伟琦、金杰等其他股的变现需求，交易具备合理性。上述股份转让均已签署协议，相关协议均获北京市方圆公证处公证，且新股东已完成全部股份转让价款的支付，不存在争议或潜在纠纷。

磐茂投资与孙伟琦、金杰等其他股东的股份转让价格系综合考虑港股股价与内资股流通性确定，磐茂投资、磐信投资与实际控制人的股份转让价格系综合考虑港股市值与实际控制人在公司的任职、作用与贡献确定。上述股份转让定价公允，不存在利益输送。

综上，前述股份转让不存在争议或潜在纠纷，亦不存在利益输送。

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