【上市公司税讯】雷科防务：2012-2014年间出口冷凝器、蒸发器的货物编码错误、导致...

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【上市公司税讯】雷科防务：2012-2014年间出口冷凝器、蒸发器的货物编码错误、导致4.63亿元出口货物多退税，申报不实行为被海关处罚140万元——该等制冷业务已于2015年末剥离给原大股东，与现有军工电子业务无关，故罚款已由其实际缴纳——税局近期与公司沟通该4.63亿商品多退出口退税的返还事宜，因金额仍在核对、尚不能可靠地计量，故目前未计提预计负债 2020.9.25

雷科防务（002413.SZ）于2019年7月23日发布公告，披露公司于2012年7月1日至2014年7月2日期间，向海关申报出口一般贸易项下冷凝器、蒸发器共计1,662票，申报商品编号对应出口退税率17%，申报价格折合人民币共计463,149,989.25元。经海关归类认定，上述货物均应归入商品编码错误，对应出口退税率15%。海关认为，上述事实业已构成违反海关监管规定的行为，针对该申报不实的行为，决定科处罚款人民币140万元。

鉴于上述受到处罚的制冷业务资产及负债已于2015年底从公司剥离，将制冷业务相关的全部资产与负债出售予公司原第一大股东常发集团，常发集团已于2018年2月24日代公司缴纳了行政处罚决定书要求的140万元罚金。“罚款已由业务承接主体常发集团实际缴纳，与上市公司现有军工电子业务无关，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致上市公司不符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，不构成本次发行的法律障碍。”


雷科防务遂于2020年9月25日发布公告，披露上述出口退税适用税率差错事项，常州市武进区税务局近期与公司沟通上述申报商品多退的出口退税返还事宜，具体金额仍在核对。退税返还的金额尚未确定，尚不能可靠地计量。因此，考虑到退税返还的金额尚不能可靠地计量且退税返还尚不属于履行该义务很可能导致经济利益流出企业的情形，公司认为，原制冷业务出口退税返还或有事项不满足或有事项准则关于计提预计负债的条件，故目前未计提相应预计负债。


《雷科防务 002413关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》【2020.9.25】详细披露如下：

问题8.请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、申请人最近三年一期发生尚未了结的诉讼仲裁等或有事项

（1）申请人最近三年一期发生尚未了结的诉讼仲裁情况

报告期内，公司及合并范围内子公司尚未了结的诉讼仲裁案件情况如下：

……

（2）原制冷业务出口退税返还或有事项

2018年2月，公司因2012年7月至2014年7月期间原制冷业务涉及蒸发器、冷凝器出口退税适用税率申报不实事项被上海浦江海关出具《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》（沪关缉违字[2018]8号），该处罚决定书指出原制冷业务申报商品对应出口退税率应由17%调整为15%，决定科处罚款人民币140万元。公司已于2015年底将该行政处罚涉及全部制冷业务剥离出售予公司原控股股东常发集团，与制冷业务相关纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失亦由常发集团承担，常发集团于2018年2月24日代公司缴纳上述140万元罚金。关于该行政处罚事项的具体内容详见本反馈意见回复问题十的相关回复内容。

因上述出口退税适用税率差错事项，常州市武进区税务局近期与公司沟通上述申报商品多退的出口退税返还事宜，具体金额仍在核对。鉴于该或有事项涉及业务为公司已经置出的制冷业务，常发集团在制冷业务剥离过程中已承诺与制冷业务相关的潜在纠纷、未决诉讼、或有债务等均由其承担。公司将积极与常州市武进税务局、常发集团协商处理该笔退税返还金额后续事宜。该税收返还事宜构成公司的或有事项。

2、企业会计准则关于预计负债的确认依据

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。

……

（3）原制冷业务出口退税返还或有事项

①退税返还尚不属于履行该义务很可能导致经济利益流出企业的情形

A、常发集团在上市公司前次资产出售过程中已出具书面承诺，与标的资产（制冷业务）相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发科技（常发集团子公司）负责处理及承担，不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任

2015年6月，常发科技（常发集团子公司）出具书面承诺函，承诺：“自本承诺出具之日起，与标的资产（制冷业务）相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司（常发科技，常发集团子公司）负责处理及承担，不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。在本承诺出具之日后，雷科防务不会因标的资产（制冷业务）承担赔偿义务或损失。”

B、常发集团具有返还税款的能力

常发集团是一家以农业装备制造、制冷器材、热管理技术、民用直升机传动系统、房地产为主的大型多元化产业集团，总部常发大厦坐落于常州市武进区。集团目前拥有员工1万余人，经营和管理状况良好。2015年11月至2019年1月，常发集团通过协议转让等方式转让雷科防务34.41%股权，合计金额超过36亿元。因此，常发集团经营管理情况良好，拥有较强的资金实力，具有返还税款的能力。

综上，考虑到常发集团已出具承诺承担与标的资产（制冷业务）相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，且常发集团具有返还税款的能力，因此，退税返还尚不属于履行该义务很可能导致经济利益流出企业的情形。

②退税返还金额尚不能可靠地计量

因上述出口退税适用税率差错事项，常州市武进区税务局近期与公司沟通上述申报商品多退的出口退税返还事宜，具体金额仍在核对。退税返还的金额尚未确定，尚不能可靠地计量。

综上，考虑到退税返还的金额尚不能可靠地计量且退税返还尚不属于履行该义务很可能导致经济利益流出企业的情形，因此，原制冷业务出口退税返还或有事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定计提预计负债的条件，目前不属于需要计提相应预计负债的情形。

因此，结合企业会计准则相关规定及公司最近三年一期发生尚未了结的诉讼仲裁等或有事项，公司预计负债计提充分、谨慎。

……

保荐机构认为：结合企业会计准则相关规定及公司最近三年一期发生尚未了结的诉讼仲裁等或有事项，公司预计负债计提充分、谨慎。

会计师认为：结合企业会计准则相关规定及公司最近三年一期发生尚未了结的诉讼仲裁等或有事项，公司预计负债计提充分、谨慎。

……

问题10.请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为及其理由，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

（一）请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为及其理由，是否构成本次发行的法律障碍

1、申请人报告期内受到的行政处罚情况


公司原制冷业务于2012年7月1日至2014年7月2日期间，向海关申报出口一般贸易项下冷凝器、蒸发器共计1,662票，申报商品编号均为8418991000，对应出口退税率17%，申报价格折合人民币共计463,149,989.25元。经海关归类认定，上述货物均应归入商品编码8418999990，对应出口退税率15%。海关认为，上述事实业已构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第八十六条第(三)项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项之规定，决定科处罚款人民币140万元。

2、申请人报告期内受到的行政处罚情况整改情况

报告期内受到上述行政处罚后，申请人及其管理层高度重视，执行了一系列的整改手段以减少行政处罚对公司造成的影响，具体如下：

（1）与行政处罚相关的公司原制冷业务已于2015年12月全部剥离，根据常发集团及其全资子公司常发科技所作承诺，常发集团实际承担该项行政处罚并已缴纳罚款

上述行政处罚仅与公司原制冷业务相关，公司原有制冷业务已于2015年重组时全部转出剥离。2015年6月25日，上市公司与当时的全资子公司常发科技签署《制冷业务转移协议》，双方约定雷科防务将所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技。同时常发科技出具《关于承接资产的承诺函》（以下简称“承诺函”），其承诺：“与公司制冷业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发科技负责处理及承担，不会因此而要求上市公司承担任何法律责任”。

2015年10月，上市公司与常发集团签署《资产出售协议》及其他相关交易文件，将其持有的常发科技100%股权转让予常发集团，以完成制冷业务的全部剥离。常发集团在《资产出售协议》中声明和保证：“常发集团同意，鉴于常发集团是雷科防务的控股股东，本次资产重组中常发集团从雷科防务购入的资产（制冷业务涉及的全部资产与负债），若存在某种非重大瑕疵（指不影响资产的整体运营），常发集团予以认可，且不向雷科防务要求返还、赔偿或以其他方式要求弥补该等瑕疵。”2015年12月本次资产重组完成后，常发科技变更为常发集团的全资子公司，目前为常发集团的控股子公司。

经核查，根据常发集团子公司常发科技出具的《承诺函》、上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》及相关工商变更文件，上市公司制冷业务及其潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失已于2015年12月23日全部转移至常发集团。鉴于上述行政处罚发生于2018年，故该笔140万元罚款实际上由常发集团承担，常发集团已于2018年2月24日缴纳上述罚款。

……

结合上表分析，上述行政处罚涉及事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，行政处罚决定书依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项将该违规行为认定为属于其他应当依法从轻或者减轻行政处罚的情形，其涉及业务2015年12月已从上市公司置出，罚款已由业务承接主体常发集团实际缴纳，与上市公司现有军工电子业务无关，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致上市公司不符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，不构成本次发行的法律障碍。

发行人已在《尽职调查报告》之“第五节 组织结构与内部控制调查”之“九、违规受罚情况”中补充披露了上述情况。

《002413 雷科防务发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》【2019.7.23】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900012690&stockCode=002413&announcementId=1206468412&announcementTime=2019-07-23

七、上市公司合法合规性说明

截止本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

上市公司于2018年2月26发布《关于收到上海浦江海关行政处罚决定书的公告》（ 2018-025）。公告主要内容为：公司于2012年7月1日至2014年7月2日期间，向海关申报出口一般贸易项下冷凝器、蒸发器共计1,662票，申报商品编号均为8418991000，对应出口退税率17%，申报价格折合人民币共计463,149,989.25元。经海关归类认定，上述货物均应归入商品编码8418999990，对应出口退税率15%。

海关认为，上述事实业已构成违反海关监管规定的行为，对公司于2012年7月1日至8月10日期间109次出口蒸发器、2012年7月1日至2014年7月1日期间656次出口冷凝器申报不实的行为，决定科处罚款人民币140万元。

公司于2015年底完成冷凝器、蒸发器等制冷业务的剥离，将制冷业务相关的全部资产与负债出售予公司原第一大股东常发集团，常发集团已于2018年2月24日代公司缴纳了行政处罚决定书要求的140万元罚金。鉴于上述受到处罚的制冷业务资产及负债已于2015年底从公司剥离、公司现无出口业务，且原第一大股东常发集团已代为缴纳相关罚款，上述海关行政处罚对公司现有业务没有影响。

除上述事项外，上市公司最近三年及一期不存在重大行政处罚事项。


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