【证监会监管】凯瑞德实控人操纵本公司股价获利案——“先买入股票建仓—再发布利...

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【证监会监管】凯瑞德实控人操纵本公司股价获利案——“先买入股票建仓—再发布利好信息配合二级市场交易拉抬股价—后卖出获利”等，针对其“操纵证券市场”的行为、证监会决定处实控人终身禁入2020.8.21

证监会于2020年8月21日发布〔2020〕11号市场禁入决定，就吴联模操纵“凯瑞德”股价获利案——具体操作手段包括“先买入股票建仓—再发布利好信息配合二级市场交易拉抬股价—后卖出获利”，证监会决定对吴联模采取终身市场禁入措施。“2014年8月5日至2015年6月25日期间，吴联模作为上市公司凯瑞德的实际控制人、董事长，负责凯瑞德的经营决策、资产收购等重大事项。期间，吴联模控制凯瑞德发布一系列利好信息拉抬“凯瑞德”股价。与此同时，吴联模利用涉案账户组集中资金优势、持股优势连续买卖，并在自己实际控制的账户之间交易“凯瑞德”，配合拉抬“凯瑞德”股价。吴联模行为具有“先买入股票建仓—再发布利好信息配合二级市场交易拉抬股价—后卖出获利”的特征……吴联模控制凯瑞德发布一系列利好公告，并利用账户组集中资金优势、持股优势连续买卖和在自己实际控制的账户之间交易，配合拉抬“凯瑞德”股价的行为，违反了2005年《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项的规定，构成2005年《证券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为。”

大力税手附：【证监会处罚决定】凯瑞德2014年出售子公司100%股权、并确认当年投资收益736.8万元，经证监会立案调查、认定交易实质系凯瑞德与实控人之间通过第三方实施的关联交易，故2014年年报存在虚假记载——证监会对凯瑞德及实控人予以警告、并分别处罚30万元、60万元，财务总监、董秘和出纳作为知情人，亦受警告并分别受处罚10万元、5万元和3万元

附： 中国证监会市场禁入决定书（吴联模）〔2020〕11号  发文日期: 2020年08月21日词:http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/202009/t20200908_382846.htm

中国证监会市场禁入决定书（吴联模）

〔2020〕11号

当事人：吴联模，男，1972年2月出生，时为凯瑞德控股股份有限公司（以下简称凯瑞德，2014年11月前名称为山东德棉股份有限公司，股票代码002072）实际控制人、董事长，住址：浙江省杭州市滨江区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我会对吴联模操纵“凯瑞德”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吴联模未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人吴联模存在以下违法事实：

一、吴联模控制上市公司凯瑞德的情况

2011年12月至2017年6月期间，吴联模为上市公司凯瑞德的实际控制人，并于2012年1月12日至2017年3月24日担任凯瑞德董事长。吴联模通过个人控股的浙江第五季实业有限公司（以下简称第五季实业）持有“凯瑞德”。涉案期间（2014年8月5日至2015年6月25日），第五季实业在2015年6月15日前持有“凯瑞德”3,000万股，占上市公司总股本的17.05%；在2015年6月15日大宗交易减持850万股后持有“凯瑞德”2,150万股，占上市公司总股本的12.22%。

二、吴联模控制使用涉案账户情况

2014年8月5日至2015年6月25日期间，吴联模除了利用第五季实业账户持有、买卖“凯瑞德”外，亦借用他人账户持有、买卖“凯瑞德”。吴联模借用的他人账户包括33个HOMS子账户、2个自然人账户和1个机构账户（以下统称账户组），具体情况如下：

……

三、吴联模采用多种手段操纵“凯瑞德”股价

2014年8月5日至2015年6月25日期间，吴联模作为上市公司凯瑞德的实际控制人、董事长，负责凯瑞德的经营决策、资产收购等重大事项。期间，吴联模控制凯瑞德发布一系列利好信息拉抬“凯瑞德”股价。与此同时，吴联模利用涉案账户组集中资金优势、持股优势连续买卖，并在自己实际控制的账户之间交易“凯瑞德”，配合拉抬“凯瑞德”股价。吴联模行为具有“先买入股票建仓—再发布利好信息配合二级市场交易拉抬股价—后卖出获利”的特征，具体情况如下：

（一）吴联模利用账户组建仓买入“凯瑞德”

2014年8月5日至9月29日，账户组在39个交易日中的37个交易日买卖“凯瑞德”，其中以买入为主，期间共买入“凯瑞德”10,505,350股，买入金额106,660,653.04元，共卖出“凯瑞德”1,934,270股，卖出金额16,802,420.77元。截至2014年9月29日，账户组持有“凯瑞德”8,571,080股，占该股总股本的4.87%。

（二）吴联模控制上市公司发布利好信息配合二级市场交易拉抬股价

2014年9月30日至2015年3月25日，吴联模控制凯瑞德发布涉及发展彩票业务、基金业务等新题材的利好信息拉抬股价，但凯瑞德对相关事项并未积极推进，部分事项相继宣告终止或者取消，相关信息披露存在不真实、不准确、不完整、不及时等情形。与此同时，吴联模控制账户组集中资金优势、持股优势连续买卖，并在自己实际控制的账户之间交易“凯瑞德”，配合拉抬“凯瑞德”股价。具体情况如下：

1. 凯瑞德发布利好信息情况

（1）关于收购北京和合永兴科技有限公司（以下简称和合永兴）100%股权

2014年10月8日，凯瑞德发布《关于收购北京和合永兴科技有限公司100%股权公告》，称公司决定以自有资金2,700万元收购和合永兴100%股权。凯瑞德在公告中称和合永兴是一家致力于无纸化彩票业务服务的公司，已经获得黑龙江体彩无纸化彩票销售正式授权。凯瑞德通过收购和合永兴进入彩票行业，作为公司多元化经营战略的重要组成部分。本次收购将有助于凯瑞德迅速进入移动互联网等彩票领域，提高公司盈利能力。2014年11月6日，和合永兴的股东变更工商登记完成。2015年1月5日，和合永兴名称变更为中彩凯德（北京）科技有限公司（以下简称中彩凯德）。

经查，中彩凯德并未开展相应的彩票业务，其股权亦在此后转卖给吴联模控制的其他公司，即：2015年8月26日，凯瑞德公告称由于中彩凯德暂时无法取得互联网彩票业务（线上）经营资质，公司第一大股东第五季实业2015年3月2日承诺若2015年6月30日前仍无法取得经营资质，第五季实业将收购中彩凯德全部股权。2015年11月5日，中彩凯德股东由凯瑞德变更为第五季国际投资控股有限公司（持股99%）、北京帮您淘第五季电子商务有限公司（持股1%）。

（2）关于子公司参与设立深圳中渔投资发展基金企业（有限合伙）（以下简称中渔基金）

2014年10月24日，凯瑞德发布《关于子公司参与设立深圳中渔投资发展基金企业（有限合伙）的公告》，称子公司深圳德棉博元基金管理公司（以下简称德棉博元基金）作为普通合伙人，拟与狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司、海南立航远洋捕捞公司、创越能源集团有限公司等3名有限合伙人共同发起设立中渔基金，首期规模为10亿元，其中德棉博元基金出资1,000万元。基金设立后的投资规划为设立海南中渔船务服务有限公司，并收购昌江深海渔业开发有限公司等4家公司100%股权及其名下的145只渔业船只。后续将整体进行上市或者整体转售给第三人，以实现资产增值。

经查，中渔基金设立后并无任何实际经营活动，也未开展相关股权收购。

（3）关于对外投资设立基金管理公司

2014年11月27日，凯瑞德发布《关于对外投资设立基金管理公司的公告》，称拟投资设立全资子公司凯瑞德（深圳）基金管理有限公司（以下简称凯瑞德基金），经营范围为股权投资，受托管理股权投资基金，对未上市企业进行股权投资，受托资产管理，投资管理，投资兴办实业，投资咨询，企业管理咨询。

经查，凯瑞德基金成立后并未从事任何基金业务，而是从事场外配资业务。此外，2015年12月2日，凯瑞德将凯瑞德基金100%股权以1元的价格转让给深圳市泓盛信达资产管理有限公司。对于上述股权转让事项，凯瑞德未及时履行信息披露义务，直至2016年5月17日才予以披露。

（4）关于收购中悦科技有限公司（以下简称中悦科技）10%股权

2014年12月10日，凯瑞德发布《关于公司签订〈股权收购框架协议〉的公告》，称公司与中悦科技股东签署《股权收购框架协议》，拟以不超过3,500万元收购中悦科技10%股权（凯瑞德在同等条件下对剩余股权享有优先购买权），最终交易价格以评估报告为基础协商确定，审计、评估等相关工作正在进行中。凯瑞德在公告中称“（中悦科技）在全国开展彩票自助投注销售系统业务，是公益彩票自助投注行业的开拓及领跑者，是以生产各类新型彩票销售设备和运营中国公益彩票相关项目的高科技企业”“（凯瑞德）通过收购涉彩企业正式进入彩票行业，是公司多元化经营战略的重要组成部分，将有助于公司迅速进入移动互联网等彩票领域，提高公司的整体盈利能力……致力于发展成为国内领先的彩票综合服务企业。虽然目前公司涉彩资产规模较小，但本次收购系本公司进入涉彩行业的重大突破，若未来彩票业务实现爆发式增长，将会带动公司营业收入大幅提升。”

经查，凯瑞德与中悦科技方面后续并未推动收购事项。双方签订的《股权收购框架协议》无具体违约条款，亦未约定违约金，缺乏约束力。之后，凯瑞德仅支付了约定的3,500万元收购款中的1,000万元。2015年3月底，中悦科技方面决定终止与凯瑞德的合作。2015年4月，吴联模与中悦科技实际控制人达成一致，决定终止合作。2015年5月28日，中悦科技方面将《关于终止<股权转让框架协议>的通知》送达凯瑞德在北京的办公地点。凯瑞德对于前述收购事项进展，未及时履行信息披露义务，其中对于收购事项终止情况，直至2015年7月14日才予以披露，且披露的部分内容虚假，即凯瑞德在未对中悦科技进行审计、评估的情况下，宣称“《股权收购框架协议》签署后，公司组织审计、评估、法律等中介机构对拟收购公司进行了尽职调查”。

（5）关于收购北京华夏百信科技有限公司（以下简称华夏百信）10%股权

2014年12月27日，凯瑞德发布《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的公告》，称公司决定以自有资金1,500万元收购华夏百信10%股权，并已于2014年12月26日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权之股权转让协议》。凯瑞德在公告中称华夏百信控股北京江天彩娱通讯有限公司（以下简称江天彩娱），江天彩娱是一家致力于在移动通讯网络和互联网中构建中国体育彩票交易资讯平台的高科技公司。凯瑞德在公告中并称：“本次收购是公司迈出整合彩票行业包括移动互联网线上线下、行业横向纵向经营战略的重要一步，将有助于公司迅速提高公司在彩票领域市场占有率，提高公司的整体盈利能力。”股权转让协议约定凯瑞德于协议签署并生效后15个工作日内支付股权转让价款。

经查，在后续实际履约过程中，凯瑞德未按照约定支付股权转让价款，收购事项未能继续推进（收购协议未解除），凯瑞德未对此进行披露。

（6）关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司（以下简称百宝彩）51%股权

2015年2月10日，凯瑞德发布《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权的公告》，称公司决定以自有资金1,550万元收购百宝彩51%股权，并已于2015年2月9日与百宝彩股东签署了《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权之股权转让协议》。凯瑞德在公告中称“（百宝彩）是一家以提供彩票专业产品设计与技术应用开发的科技服务型公司。与众多仅提供线上彩票销售为主营业务的行业公司不同，百宝彩的主要业务专注于线下彩票营销渠道的布局及整合……百宝彩拥有独立研发的手机购彩客户端与资讯客户端产品，以及具有自主知识产权的‘投注站信息服务’平台系统，该系统是目前国内唯一采用以智能电视操作系统为基础平台，结合云计算与大数据的市场化应用……公司现已拥有完整的全彩种电话投注客户端产品，以及成熟的彩票数据采集、接入与分发技术，公司网站的彩票开奖号码数据开放平台在为近百家行业网站提供服务”，凯瑞德并在公告中称国内彩票行业发展潜力巨大，公司将通过收购百宝彩加大投资彩票行业力度，将“继续物色与彩票行业相关的公司进行投资。公司力争通过对行业相关公司的整合将中彩凯德打造成为业内领先的彩票综合服务企业”。股权转让协议约定凯瑞德应于协议签署并生效后10个工作日内支付股权转让价款。

经查，在后续实际履约过程中，凯瑞德未按照约定支付股权转让价款，也未参与百宝彩实际经营管理。2016年3月19日，凯瑞德披露《关于终止<股权收购协议>的公告》，称协议签署以来，国家出台相关政策规范彩票市场，监管措施不断趋严，受此影响公司的彩票业务未能实现预期发展，因此公司与百宝彩股东签署《解除协议书》，终止收购百宝彩51%股权。

2. 吴联模利用账户组交易配合拉抬“凯瑞德”股价

（1）连续买卖的情况

2014年9月30日至2015年3月25日，吴联模利用账户组在84个交易日中的37个交易日连续买卖“凯瑞德”，期间共买入“凯瑞德”11,694,400股，买入金额199,419,355.91元，卖出“凯瑞德”16,314,571股，卖出金额295,264,009.67元。期间，账户组有9个交易日的买入成交量排名市场第一，有19个交易日的买入成交量排名市场前五；有7个交易日的卖出成交量排名市场第一，有11个交易日的卖出成交量排名市场前五。2015年3月19日，账户组持有“凯瑞德”数量达到最高的13,839,000股，占该股总股本的7.86%。截至2015年3月25日，账户组持有“凯瑞德”12,350,909股，占该股总股本的7.02%。

（2）在自己实际控制的账户之间进行交易的情况

2014年11月3日，账户组买入“凯瑞德”611,200股，卖出“凯瑞德”1,788,100股。当日账户组买入成交量、卖出成交量均排名市场第一。账户组买入申报与卖出申报之间相互成交424,500股，占账户组买入成交量的69.45%，占账户组卖出成交量的23.74%，占当日该股市场成交量的3.66%。

2014年12月4日，账户组买入“凯瑞德”578,800股，卖出“凯瑞德”804,599股。当日账户组买入成交量市场排名第一，卖出成交量市场排名第三。账户组买入申报与卖出申报之间相互成交349,536股，占账户组买入成交量的60.39%，占账户组卖出成交量的43.44%，占当日该股市场成交量的3%。

此外，2014年8月13日、2014年8月15日、2015年3月11日，账户组买入申报与卖出申报之间也存在相互成交情况。

（三）吴联模控制账户组减仓卖出“凯瑞德”，并在减持期间发布利好信息维持股价

1.吴联模控制账户组减持“凯瑞德”并拉抬股价情况

2015年3月26日至6月12日（周五），账户组陆续卖出“凯瑞德”。账户组持有“凯瑞德”的数量，从期初的12,350,909股（占该股总股本7.02%）减持到期末的2,366,782股（占该股总股本1.34%）。

2015年6月15日（周一），吴联模将第五季实业持有的3,000万股“凯瑞德”中的850万股，以大宗交易方式减持到其控制的“恣景公司”账户，意图通过二级市场卖出获利。在后续交易过程中，因“凯瑞德”股价呈现明显的下跌趋势，为了能够以较高价格卖出，账户组存在买入申报与卖出申报相互成交和盘中拉抬股价的行为，其中账户组在2015年6月16日、2015年6月18日、2015年6月25日存在买入申报与卖出申报之间相互成交情况；账户组在2015年6月16日、6月18日、6月23日存在盘中拉抬行为。以2015年6月18日的交易为例，当日账户组买入3,989,933股，卖出7,132,899股，账户组买入申报与卖出申报之间相互成交3,464,986股，占当日该股市场成交量的14.33%。同时，当日13:04:35至13:13:49，账户组存在盘中拉抬的行为，期间账户组申报买入“凯瑞德”2,400,000股，成交2,215,500股，成交金额70,705,436元。账户组买入申报价格高于前一笔市场成交价的申报数量为2,000,000股。账户组申报价格由31.15元逐渐抬高至33.65元，而此前“凯瑞德”市场成交价仅为31.18元。账户组买入成交均价31.97元，远高于此前的市场成交价31.18元。期间账户组买入成交量占市场成交量的53.99%。上述期间，账户组申报卖出2,200,000股，申报卖出价格介于31.15元至33.65元之间，成交2,170,500股。

2.吴联模控制凯瑞德发布利好信息拉抬股价情况

在账户组大量减持期间，吴联模继续控制凯瑞德发布利好信息拉抬、维持股价，即：2015年5月4日，凯瑞德发布《关于子公司拟增资控股北京东方财蕴金融信息服务有限公司51%股权的提示性公告》，称公司子公司德棉博元基金拟通过增资方式控股北京东方财蕴金融信息服务有限公司（以下简称东方财蕴）51%股权，并已于2015年4月28日与东方财蕴股东签署《增资控股框架协议》。凯瑞德在公告中称“东方财蕴主业经营银豆网。银豆网是一家面向个人投资者的互联网投资理财平台……针对个人投资者，提供个人对个人、个人对企业的互联网投资理财产品……当前互联网行业市场和发展潜力巨大，为继续扩大互联网行业投资整合力度，完善公司互联网行业架构，获得必要的业务经营资质，公司通过子公司控股东方财蕴加大互联网投资行业力度，提高公司在互联网行业的市场覆盖率……若未来互联网业务实现爆发式增长，将会带动公司营业收入提升。”

经查，凯瑞德子公司德棉博元基金早在2015年4月1日即与东方财蕴签订《增资控股框架协议》，2015年4月28日又与东方财蕴股东签订《增资控股框架协议》，但凯瑞德直至2015年5月4日才进行披露，且未提及4月1日签订相关协议的事实。双方签订的《增资扩股框架协议》未约定违约金，缺乏约束力。之后，凯瑞德未支付任何款项。2016年2月3日，凯瑞德公告子公司德棉博元基金解除与东方财蕴股东签署的《增资扩股框架协议》。另外，凯瑞德在并未开展审计、评估工作的情况下，在2016年2月3日的公告中虚假披露德棉博元基金在签订《增资扩股框架协议》后组织审计、评估、法律等相关中介机构对东方财蕴进行了尽职调查，披露内容与实际情况不符。

（四）吴联模操纵“凯瑞德”获利情况

涉案期间，凯瑞德经营状况持续恶化，亏损严重，但由于吴联模控制凯瑞德发布一系列涉及发展彩票业务、基金业务和互联网金融等新题材的利好信息，并通过连续买卖、在自己实际控制的账户之间交易，拉抬“凯瑞德”股价，“凯瑞德”股价由2014年8月4日的7.79元上涨为2015年6月25日的24.15元，累计上涨210.01%，显著偏离同期中小板综指130.24%的涨幅。期间“凯瑞德”股价曾达到历史最高价43.50元（2015年6月8日）。期间，账户组累计买入“凯瑞德”49,413,224股（含大宗交易），累计卖出“凯瑞德”38,071,108股。经证券交易所统计，吴联模上述交易共盈利85,321,938.52元。

四、吴联模未按规定报告、公告其持股变动信息

2015年3月19日，吴联模利用账户组合计持有“凯瑞德”13,839,000股，占该上市公司总股本的7.86%，吴联模增持“凯瑞德”比例超过5%；2015年6月12日，吴联模利用账户组合计持有“凯瑞德”2,366,782股，占该上市公司总股本的1.34%，吴联模减持“凯瑞德”比例超过5%。

综上，在涉案期间，吴联模在利用账户组增持“凯瑞德”比例达到5%时和减持“凯瑞德”比例达到5%时，均未按照规定履行相应的报告和公告义务。

上述违法事实，有凯瑞德公告、借款资料、协议、证券账户资料、银行账户资料、信托资料、工商登记资料、交易数据、证券交易所统计数据和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为：吴联模控制凯瑞德发布一系列利好公告，并利用账户组集中资金优势、持股优势连续买卖和在自己实际控制的账户之间交易，配合拉抬“凯瑞德”股价的行为，违反了2005年《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项的规定，构成2005年《证券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为。

吴联模未按规定报告、公告其持股变动信息的行为，违反了2005年《证券法》第八十六条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述“其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”的行为。

当事人吴联模作为上市公司实际控制人，利用自身身份控制上市公司披露相关涉案信息，操纵“凯瑞德”股价，获利金额巨大，已严重扰乱证券市场秩序，违法情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条第四项的规定，我会决定：对吴联模采取终身市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2020年8月21日


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