【上市公司税讯】宝丰能源：往期以4.57亿元现金对价、收购实际控制人等（两自然人...

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【上市公司税讯】宝丰能源：往期以4.57亿元现金对价、收购实际控制人等（两自然人）名下100%股权，公司代扣代缴个税8608.01万元、缴纳印花税4.57万元（会计核算采用同一控制下企业合并、税务上采用一般性税务处理）

宝丰能源（600989.SH）于2019年4月29日发布IPO招股书，披露2017年6月21日，宝丰能源董事会审议通过了《关于收购宁夏峰达精细化工有限公司100%股权的议案》，以45,654.29万元的现金收购峰达化工100%的股权（原股东为党彦宝和党增秀），转让涉及个税，公司代扣代缴党彦宝和党增秀个税8,608.01万元，印花税4.57万元。“发行人作为收购方通过同一控制下企业合并收购峰达化工100%股权，按照一般税务处理规定以峰达化工股权的公允价值作为其计税基础。发行人于2017年6月按照税法规定，计提代扣转让方党彦宝和党增秀的个人所得税8,608.01万元，印花税4.57万元，并于2017年8月15日缴纳扣除印花税的剩余部分，共计8,603.44万元。”

大力税手注：

公司实际控制人为党彦宝，截至本招股说明书签署日，党彦宝持有宝丰集团 95.59%的股权，为宝丰集团的控股股东。公司共有19 名股东，其中党彦宝、党彦峰和宝丰集团为公司整体变更设立时的发起人股东。党增秀为实际控制人侄子。

《600989 宝丰能源首次公开发行A股股票招股说明书》【2019.4.29】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900019573&stockCode=600989&announcementId=1206135153&announcementTime=2019-04-29

（三）重大资产重组情况

发行人报告期内未进行过重大资产重组，主要资产收购情况如下：

1、收购峰达化工100%股权

（1）评估情况和定价依据、履行程序情况

峰达化工系由天都国际有限公司出资设立的有限责任公司。2016年7月12日，宁夏回族自治区商务厅出具《关于同意设立外商独资企业宁夏峰达精细化工有限公司的批复》（宁商发〔2016〕87号），同意天都国际有限公司在宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区投资设立外商独资企业“宁夏峰达精细化工有限公司”。2016年7月14日，峰达化工取得了宁夏回族自治区人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016年7月15日，峰达化工取得了宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640000MA75WYT57P）。峰达化工注册资本为3,000万港元，投资总额为6,000万港元。收购前，党彦宝持有峰达化工95%的股权，党增秀持有峰达化工5%的股权。

2017年6月13日，中和评估出具《资产评估报告》（中和评报字〔2017〕第YCV1087号），峰达化工于2016年12月31日（基准日）股东权益评估价值为43,040.03万元。2017年6月21日，宝丰能源召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购宁夏峰达精细化工有限公司100%股权的议案》，同意公司以45,654.29万元的价格收购峰达化工100%的股权。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决。

2017年6月21日，独立董事出具了《独立董事意见》，对该关联交易事项发表了认可的独立意见。

2017年6月21日，宝丰能源与党彦宝签署的《股权转让协议》约定：党彦宝向宝丰能源转让其持有的峰达化工95%股权，根据资产评估结果确认党彦宝所持峰达化工95%的股权于2016年12月31日经评估的资产净评估值为人民币40,888.03万元，2017年6月19日，党彦宝实缴出资人民币2,483.55万元，双方同意转让价款为43,371.58万元。

2017年6月21日，宝丰能源与党增秀签署的《股权转让协议》约定：党增秀向宝丰能源转让其持有的峰达化工5%股权，根据资产评估结果确认党增秀所持峰达化工5%的股权于2016年12月31日经评估的资产净评估值为人民币2,152.00万元，2017年6月19日，党增秀实缴出资人民币130.71万元，双方同意转让价款为2,282.71万元。根据宁夏回族自治区工商行政管理局出具的《企业变更信息》，峰达化工已于2017年6月23日办理完毕股权转让的工商变更登记手续，峰达化工变更为宝丰能源的全资子公司。

（2）价款支付情况

2017年7月5日，发行人以现金支付了上述股权全部转让价款。

（3）转让涉及的税收缴纳情况

发行人作为收购方通过同一控制下企业合并收购峰达化工100%股权，按照一般税务处理规定以峰达化工股权的公允价值作为其计税基础。发行人于2017年6月按照税法规定，计提代扣转让方党彦宝和党增秀的个人所得税8,608.01万元，印花税4.57万元，并于2017年8月15日缴纳扣除印花税的剩余部分，共计8,603.44万元。

（4）收购的目的和影响

峰达化工主要是通过对重碳四、废弃甲醇进行综合利用深加工制甲基叔丁基醚（MTBE），并产生少量轻烃和丙烷，而MTBE也是宝丰能源的主要产品，收购峰达化工100%股权后，发行人增加了精细化工产品的产能规模，提升了精细化工产品分部的收入及利润规模。上述收购完成后，峰达化工对应的生产、销售等人员已并入发行人。

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