【上市公司税讯】宏柏新材：整体变更以净资产折股，新增实收资本243.47万元、剩余1...

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【上市公司税讯】宏柏新材：整体变更以净资产折股，新增实收资本243.47万元、剩余1.68亿元计入资本公积，转增股本部分相关股东已缴纳了非居民所得税及个税——针对未分配利润转增资本公积的纳税义务，两个非居民股东获准暂不征收、4名有限合伙和1名自然人获准延期纳税

宏柏新材（605366.SH）于2020年7月30日发布公告，披露2017年整体变更时，宏柏有限以净资产折股、新增实收资本243.47万元（实收资本由24656.53万元增至24900万元）、其余净资产值16,865.06万元计入资本公积；折股后，宏柏化学等8家企业和周怀国作为发起人，相关股东已就转增股本部分缴纳非居民所得税及个税。针对未分配利润转增资本公积的纳税义务，两个非居民股东获准暂不征收、四个有限合伙主体和一名自然人获准分期缴纳处理。

未分配利润转增资本公积涉税处理梳理如下：

序号	发起人名称	折股后持股数量（股）	持股比例	税务处理
1	宏柏化学	75,630,037	30.37%	非居民企业股东宏柏化学和宏柏亚洲，未分配利润转增股本的部分已分别完成非居民企业所得税的缴纳； 针对因未分配利润转增资本公积及补提资本公积而形成的所得税纳税义务获准暂不征收非居民企业所得税。
2	宏柏亚洲	64,144,183	25.76%
3	南昌龙厚	30,452,650	12.23%	南昌龙厚实业有限公司，法人主体不涉税。
4	新余宝隆	23,568,957	9.47%	新余宝隆和新余锦宏为有限合伙主体，未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。 因未分配利润转增资本公积获准五年延期缴纳。
5	新余锦宏	5,049,373	2.03%
6	华正投资	21,817,720	8.76%	作为有限合伙主体，就未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。 针对因未分配利润转增资本公积而形成的所得税纳税义务，2018年 10 月 22 日，获局衢州市柯城区税务局缓交个税说明，允许在不超过五个公历年度内（含）分期缴纳个税。
7	乐平和光	14,940,000	6.00%	乐平市和光电子科技有限公司，系外部投资人，法人主体不涉税。
8	涌泉投资	10,320,918	4.14%	景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙）和周怀国就未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积而形成的所得税纳税义务，乐平市地方税务局已分别在涌泉投资和周怀国的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》上加盖公章，允许分四期于 2018 年 12 月 31 日、2019 年12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日完成个税缴纳。
9	周怀国	3,076,162	1.24%
	合计	249,000,000	100%

大力税手注：大股东宏柏化学、二股东宏柏亚洲作为两控股股东均为香港注册非居民企业，未分配利润转增股本的部分已分别完成非居民企业所得税的缴纳，针对因未分配利润转增资本公积及补提资本公积而形成的所得税纳税义务、获主管税局准予暂不征收。“2018年10月8日，国家税务总局乐平市税务局出具《证明》，按照《财政部税务总局国家发展改革委商务部关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税【2017】88号）第二条第一款第一项的规定，对于非居民企业股东宏柏化学和宏柏亚洲暂不征收非居民企业所得税。”

大力税手注：

1）、整体变更。宏柏新材2005年12月31日成立，后于2017年12月19日整体变更为股份有限公司。整体变更前后注册资本变更情况如下：

2）、控股股东为宏柏化学和宏柏亚洲，大股东中宏柏化学、二股东宏柏亚洲均为在香港注册的公司。实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤。实际控制人及其近亲属控制或有重大影响的其他企业情况：

《宏柏新材605366首次公开发行A股股票招股说明书》【2020.7.30】详细披露如下：

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司是由宏柏有限整体变更设立的股份有限公司。

2017年11月22日，中汇出具中汇会审[2017]5133号《审计报告》，截至2017年2月28日，宏柏有限经审计的净资产为42,707.18万元。

2017年11月28日，立信评估出具《景德镇宏柏化学科技有限公司改建为股份有限公司资产评估报告》（信资评报字﹝2017﹞第2034号），经评估，截至2017年2月28日，宏柏有限股东全部权益价值为50,138.67万元。

2017年11月30日，公司召开董事会会议，全体董事一致同意对前述净资产值的审计和评估结果予以确认，并同意以2017年2月28日为基准日将全部经审计的、扣除专项储备后的净资产41,765.06万元按1.6773:1的比例折为股份有限公司股本24,900万元，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值16,865.06万元列入股份有限公司资本公积；折股后，宏柏化学等8家企业和周怀国作为发起人，按照原出资比例持有发行人股份。全体董事一致同意终止原《景德镇宏柏化学科技有限公司合资经营合同》《景德镇宏柏化学科技有限公司章程》。

根据会计准则及相关监管要求，公司需对首发上市申报期内的应收商业承兑汇票补充计提坏账准备，前述财务调整将导致调整后的公司股改时点净资产额低于原先股改时确定的净资产额，但仍高于股改后的股本金额。从谨慎角度出发，为避免因前述财务调整导致公司可能存在的整体变更设立股份有限公司时出资不实的风险，2018年5月18日公司召开2018年第一次临时股东大会，决定由公司全部股东按其各自持股比例以公司截至2017年12月31日经审计的未分配利润转增资本公积238,425.00元，用以补足因前述财务调整导致公司资本公积调减金额238,425.00元。因此，公司前述财务调整以及未分配利润转增资本公积行为，未影响公司注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2017年12月17日，宏柏有限召开公司创立大会，一致同意上述股份公司设立事宜。全体股东签署了《江西宏柏新材料股份有限公司发起人协议书》和《江西宏柏新材料股份有限公司章程》。

2017年12月17日，中汇出具《江西宏柏新材料股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验﹝2017﹞5382号），经验证，截至2017年12月17日，江西宏柏新材料股份有限公司（筹）已收到全体发起人以宏柏有限经审计的、扣除专项储备后的净资产折合的股本249,000,000.00元。

2017年12月19日，宏柏新材就其股份公司设立事宜在景德镇市市场和质量监督管理局完成了工商登记。

2017年12月28日，宏柏新材就其股份公司设立事宜在景德镇市商务局完成了备案。

宏柏化学和宏柏亚洲就未分配利润转增股本的部分已分别完成非居民企业所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积及补提资本公积而形成的所得税纳税义务，2018年10月8日，国家税务总局乐平市税务局出具《证明》，按照《财政部税务总局国家发展改革委商务部关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税【2017】88号）第二条第一款第一项的规定，对于非居民企业股东宏柏化学和宏柏亚洲暂不征收非居民企业所得税。

新余宝隆和新余锦宏就未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积而形成的所得税纳税义务，2018年7月14日，新余市仙女湖风景名胜区地方税务局出具《关于新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）缓缴个税的说明》和《关于新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）缓缴个税的说明》，允许新余宝隆和新余锦宏在不超过五个公历年度内（含）分期缴纳因宏柏有限整体改制为股份公司的个人所得税。

华正投资就未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积而形成的所得税纳税义务，2018年10月22日，根据国家税务总局衢州市柯城区税务局出具的《关于衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙）缓交个税的说明》，允许华正投资在不超过五个公历年度内（含）分期缴纳因宏柏有限整体改制为股份公司的个人所得税。

涌泉投资和周怀国就未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积而形成的所得税纳税义务，乐平市地方税务局已分别在涌泉投资和周怀国的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》上加盖公章，允许分四期于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日完成因宏柏有限整体改制为股份公司的其余个人所得税的缴纳。

（二）发起人

公司的发起人及各发起人在公司设立时的持股情况如下：

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=18209