【上市公司税讯】金春股份：整体变更前后注册资本未变化（折股新增资本公积5658.77...

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【上市公司税讯】金春股份：整体变更前后注册资本未变化（折股新增资本公积5658.77万元），故认为不涉及自然人股东个税——税局亦出具确认函，不存在股东应履行纳税义务而未履行的情形

金春股份（300877.SZ）于2020年8月5日发布公告，披露2015年9月公司前身金春有限整体变更为股份有限公司，以净资产折股6817.12万股，其余5658.77万元计入资本公积。涉及2名发起人股东——金瑞集团（法人主体）、欣金瑞智（有限合伙），其中欣金瑞智合伙人均为自然人，且实际控制人杨乐为合伙人。因整体变更前后注册资本未发生变化，公司依据国税发〔2010〕54号认为，不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情形，因此不涉及实际控制人纳税事项。

同事，公司已获主管税务机关滁州市琅琊区国家税务局《确认函》。“滁州金春无纺布有限公司（以下简称“金春有限公司”）于2015年9月8日，按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司名称为安徽金春无纺布股份有限公司。金春有限公司整体变更为股份有限公司前后注册资本未发生变化，各股东的持股数额及持股比例亦未发生变化，不存在以盈余公积或未分配利润转增股本的情形，不涉及应缴纳所得税事宜，不存在股东应履行纳税义务而未履行的情形。”

附：国税发〔2010〕54号：（二）加强利息、股息、红利所得征收管理

1.加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

大力税手注：

2015 年9月 8 日，金春有限整体变更为股份有限公司。以截至2015年7月31日金春有限经审计的账面净资产值124,463,084.73元，折合股本 68,171,167 股，其余 56,291,917.73 元计入资本公积（2017年更正调增改制时点净资产295,770.89 元，亦全部计入资本公积）。公司整体变更设立时的注册资本及股份总数不变。

2015年12月25日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为835140，证券简称为“金春股份”。公司股票自 2017 年 6 月 30 日起终止在股转系统挂牌。

《金春股份 300877安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》【2020.8.5】详细披露如下：

七、说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

（一）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

1、历次股权转让过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况

经核查，发行人历史上一共发生过五次股份转让情形，具体情况如下表：

2018年12月欣金瑞智股权转让后，实际控制人之一杨乐从欣金瑞智退伙，由欣金瑞智代扣代缴了相关所得税。

除上述情况外，发行人历次股份转让过程中不涉及控股股东、实际控制人纳税事项。

2、历次增资过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况

经核查，发行人历史上一共发生过两次股东增资情形，具体情况如下表：

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

经核查，发行人历次增资过程中各股东均以现金出资，不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本或股本的情形，因此不涉及控股股东、实际控制人纳税事项。

3、历次分红过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况

发行人设立至今，未实施过股东分红，因此不涉及控股股东、实际控制人纳税事项。

4、整体变更过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况

2015年9月，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共有2名发起人，分别为金瑞集团、欣金瑞智。

（1）金瑞集团为依据《中华人民共和国公司法》在境内设立并有效存续的有限责任公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项的规定：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。”因此，发行人整体变更时，不涉及控股股东纳税事项。

（2）欣金瑞智为依据《中华人民共和国合伙企业法》在境内设立并有效存续的有限合伙企业，合伙人均为自然人，且实际控制人杨乐为合伙人。根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。发行人整体变更过程中不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情形，因此不涉及实际控制人纳税事项。

根据滁州市琅琊区国家税务局出具的《确认函》：“滁州金春无纺布有限公司（以下简称“金春有限公司”）于2015年9月8日，按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司名称为安徽金春无纺布股份有限公司。金春有限公司整体变更为股份有限公司前后注册资本未发生变化，各股东的持股数额及持股比例亦未发生变化，不存在以盈余公积或未分配利润转增股本的情形，不涉及应缴纳所得税事宜，不存在股东应履行纳税义务而未履行的情形。”

5、发行人代扣、代缴情况

如上所述，发行人设立至今未实施过股东分红，发行人历次增资、整体变更过程中均不涉及股东纳税事项，因此发行人无需履行代扣、代缴义务。

根据《中华人民共和国个人所得税法》的第九条有关规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条有关规定：“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。”

针对发行人股东的历次股份转让行为，发行人均不属于支付人、扣缴义务人，因此无需履行代扣、代缴义务。

（二）是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

报告期内，发行人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。

2019年8月16日，国家税务总局滁州市琅琊区税务局出具《证明》，确认自2016年1月1日至今，发行人依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行的税收法律、法规和规范性文件的规定，不存在被追究欠税或重大违法违规的情况，也不存在因此受到处罚的情形。

（三）中介机构核查情况

1、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人工商登记资料、发行人历次股东大会会议资料，登陆股转系统查询相关公告文件，取得了发行人出具的书面确认文件，取得了发行人主管税务机关的《确认函》，核查发行人整体变更情况以及自设立以来的分红、股份转让、增资情况，检索相关法律规核查发行人历次股份转让、增资以及整体变更过程中，是否涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴义务。

（2）登陆国家税务总局滁州市税务局网站检索其公示信息，取得了发行人出具的书面确认文件，取得了发行人主管税务机关开具的合规证明文件，核查发行人是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人设立至今未实施过股东分红，除实际控制人之一杨乐从欣金瑞智退伙时由欣金瑞智代扣代缴所得税之外，发行人历次股份转让、增资及整体变更过程中均不涉及控股股东、实际控制人纳税事项，不存在需要由发行人履行代扣代缴义务的情况。

（2）发行人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。


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