【上市公司税讯】芯瑞达：整体变更后（折股前后注册资本未变化、净资产剩余部分计...

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【上市公司税讯】芯瑞达：整体变更后（折股前后注册资本未变化、净资产剩余部分计入资本公积）以资本公积转增股本5239万元，认为系以溢价形成的资本公积转增股本，符合国税发[1997]198号和国税函[1998]289号免征个税的规定——已获得税务主管部门出具的无需缴纳个人所得税的确认文件

芯瑞达（002983.SZ）于2020年4月7日发布公告，披露公司2017年1月整体变更后于2017年5月资本公积转增股本，认为系以溢价形成的资本公积转增股本5239万元（10转10），符合国税发[1997]198号和国税函[1998]289号免征个税的规定，自然人股东均不涉及纳税义务，已获得税务主管部门出具的无需缴纳个人所得税的确认文件。“2017年5月，发行人以资本公积转增股本，本次增资系发行人以股份发行溢价形成的资本公积转增股本，根据《中华人民共和国个人所得税法》、国税发（1997）198号、国税函（1998）289号、财税（2015）116号文件和国家税务总局2015年第80号公告文件的相关规定，相关股东免予缴纳个人所得税。上述发行人股东免于纳税的情况已获得税务主管部门出具的无需缴纳个人所得税的确认文件。”

大力税手注：

1）、2017年1月整体变更以净资产折股、前后公司的注册资本和股东均未发生变化，剩余部分计入资本公积。公司称，本次整体变更，相关股东未发生纳税义务。

2017 年 1 月 10 日，芯瑞达有限股东会审议通过《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意芯瑞达有限采取整体变更的方式设立安徽芯瑞达科技股份有限公司，以审计确认的公司净资产为基准，折股比例折为股份公司 5,000.00 万股股份，股份公司的注册资本 5,000.00 万元，由公司现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值超出股本部分计入股份公司资本公积。。

2）、2017年5月以资本公积转增股本情况。发行人自有限公司设立以来，仅有1次资本公积转增股本。2017年5月10日，芯瑞达2017年度第三次临时股东大会通过决议，同意以资本公积向全体股东10股转增10股，将公司注册资本增至10,478.00万元。

3）发行人股本的形成及其变化。

资料来源：《002983 芯瑞达首次公开发行股票招股意向书》【2020.4.7】http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900038397&stockCode=002983&announcementId=1207458428&announcementTime=2020-04-07#

《002983 芯瑞达安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》【2020.4.7】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900038397&announcementId=1207458426&announcementTime=2020-04-07#

（二）历次股权转让、非现金权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否取得税务主管部门的确认

本律师查阅了发行人历次股权转让、非现金权益分派及整体变更的相关资料；查阅税务主管部门的确认文件；访谈发行人董事长及财务总监。

1、发行人历次股权转让、非现金权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况发行人自有限公司设立以来，共有1次股权转让、1次整体变更设立股份公司、1次非现金权益分派，其纳税义务情况如下：

（1）芯瑞达有限第一次股权转让

2013年6月，深圳迅瑞达将其持有的芯瑞达有限90%的出资额转让给彭友，本次股权转让的计税基础为1元/出资额，转让价格为1元/出资额，故深圳迅瑞达无需履行纳税义务。

（2）2017年1月，芯瑞达有限整体变更设立股份公司

2017年1月，发行人由有限责任公司整体变更为股份公司，本次整体变更前后公司的注册资本和股东均未发生变化，相关股东未发生纳税义务。

（3）2017年5月，发行人以资本公积转增股本

2017年5月，发行人以资本公积转增股本，本次增资系发行人以2017年4月和2017年5月股份发行溢价形成的资本公积转增股本，根据《中华人民共和国个人所得税法》、国税发（1997）198号、国税函（1998）289号、财税（2015）116号文件和国家税务总局2015年第80号公告文件的相关规定，相关股东免予缴纳个人所得税。

因此，发行人2013年6月股权转让、2017年1月整体变更和2017年5月资本公积转增股本，发行人股东均不涉及纳税义务。

2、发行人已取得税务主管部门的确认

针对发行人自有限公司设立以来，非现金权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，国家税务总局合肥济技术开发区税务局已出具相关股东无需缴纳个人所得税的确认文件。

综上，本律师认为：发行人历次股权转让、非现金权益分派及整体变更均不涉及纳税义务；针对发行人非现金权益分派及整体变更情况，税务主管部门已出具无需纳税的确认文件。

……

十七、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次以资本公积转增股本过程中，相关方是否依法纳税。（《反馈意见》第28题）本律师查阅了发行人资本公积转增股本的相关资料；查阅税务主管部门出具的确认文件；访谈发行人董事长及财务总监。

（一）发行人历次以资本公积转增股本情况

发行人自有限公司设立以来，仅有1次资本公积转增股本。2017年5月10日，芯瑞达2017年度第三次临时股东大会通过决议，同意以资本公积向全体股东10股转增10股，将公司注册资本增至10,478.00万元。本次增资后，公司各股东及其持股比例、权益额不变。

（二）本次资本公积转增股本无需缴纳个人所得税，税务主管部门已出具无需纳税的确认文件

2017年5月，发行人以资本公积转增股本，本次增资系发行人以股份发行溢价形成的资本公积转增股本，根据《中华人民共和国个人所得税法》、国税发（1997）198号、国税函（1998）289号、财税（2015）116号文件和国家税务总局2015年第80号公告文件的相关规定，相关股东免予缴纳个人所得税。

上述发行人股东免于纳税的情况已获得税务主管部门出具的无需缴纳个人所得税的确认文件。

综上所述，本律师认为：发行人资本公积转增股本不涉及纳税义务，税务主管部门已出具无需纳税的确认文件。


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