【上市公司税讯】佛燃能源：拟与非关联方合作开展LNG调峰储气库项目，公司拟以项目...

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【上市公司税讯】佛燃能源：拟与非关联方合作开展LNG调峰储气库项目，公司拟以项目公司（南沙振戎子公司）全部股权评估值的80%为依据，以自有资金向项目公司提供财务资助、借款金额 2.1亿元——此前，南沙振戎已将涉及地块以资产划转方式过户至项目公司，适用了特殊性税务处理

佛燃能源（002911.SZ）于2020年4月18日发布公告，披露公司拟与广州元亨、南沙振戎和项目公司合作开展小虎岛 LNG 调峰储气库项目，以向项目公司提供财务资助的形式先期投入资金，共同推进液化天然气调峰储气库项目。南沙振戎已将无任何权利负担约束的四号地块以符合税法规定的资产划转方式过户至项目公司，按照国家税务部门规定的企业所得税特殊性税务处理的相关规定，项目公司在土地划转完成日后连续 12 个月内股权结构不能发生变化。

大力税手注：

1）、交易结构。公司以向项目公司提供财务资助的形式，先期投入资金20,997.6万元（除特别说明外，均指人民币元）以推进项目的开展。财务资助的主要内容，南沙振戎已将无任何权利负担约束的四号地块以符合税法规定的资产划转方式过户至项目公司。按照国家税务部门规定的企业所得税特殊性税务处理的相关规定，项目公司在土地划转完成日后连续 12 个月内股权结构不能发生变化。为了项目公司能够尽快启动合作项目的前期工作，公司拟以项目公司经评估全部股权的评估值 26,247 万元的 80%为依据，以自有资金向项目公司提供财务资助，借款金额 20,997.6 万元。

2）、广州元亨、南沙振戎和项目公司之间的关系。

公司与项目公司无关联关系，为加强对资金的监管，南沙振戎及项目公司已委派公司的员工刘春明担任项目公司法定代表人；南沙法院于 2019 年 5 月 23 日裁定对南沙振戎进行重整。2019 年 9 月 9 日，广州元亨成为南沙振戎正式重整投资人。2019 年 12 月 31 日，南沙法院批准南沙振戎重整计划并终止南沙振戎重整程序。项目公司为南沙振戎重整计划经批准后南沙振戎设立的全资子公司。 公司与广州元亨、南沙振戎以及项目公司之间均不存在关联关系。

3）、资产划转事项。根据合作协议约定，南沙振戎应当将原土地证号为“09 国用（04）第 000048号”的土地（简称“四号地块”）以符合税法规定的资产划转方式过户至项目公司，土地证号为“09 国用（04）第 000049 号”的土地（以下简称“五号地块”）划转至项目公司亦应采用前述方式，并由项目公司负责办理四号地块和五号地块（两块地块以下合称“目标地块”）的规划变更手续，目前四号地块已过户至项目公司，不动产权证书号为“粤（2020）广州市不动产权第 11800110 号”。

《002911佛燃能源关于开展液化天然气调峰储气库项目合作暨对外提供财务资助的公告》【2020.4.18】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900023979&announcementId=1207525850&announcementTime=2020-04-18#

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与广州元亨能源有限公司等开展液化天然气调峰储气库项目合作并对项目公司提供财务资助的议案》，同意公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“广州元亨”）、广州南沙振戎仓储有限公司（以下简称“南沙振戎”）和广东小虎液化天然气有限公司（以下简称“项目公司”）签署合作协议，利用南沙振戎位于广州市南沙区小虎岛的土地，共同推进液化天然气调峰储气库项目；同意公司以向项目公司提供财务资助的形式，先期投入资金20,997.6万元（除特别说明外，均指人民币元）以推进项目的开展。

同日，公司与广州元亨、南沙振戎、项目公司共同签署了《关于小虎岛LNG调峰储气库项目合作协议书》及《借款合同》等相关协议。

一、LNG调峰储气库项目合作的概述

（一）项目合作的背景

国家发改委于2018年发布文件明确要求城镇燃气企业要建立天然气储备，并指出支持企业异地建设LNG接收站及调峰储罐项目。广东省发改委发布的相关文件明确指出鼓励公司建设天然气接收站，并在《关于<广东省能源发展“十三五”规划>调整的通知》新增了“佛山燃气沿海LNG调峰储气库项目”。此外，广佛同城化相关发展规划提出支持区域内LNG接收站及外输管道等能源项目建设，实现广佛高压管网系统的环形衔接，逐步形成统一的天然气输送网络。

（二）合作项目的概要

基于上述背景，公司与上述各合作方达成共识，拟选址于广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工业区，开展LNG调峰储气库项目。各合作方将发挥自身优势，由南沙振戎和项目公司负责项目建设用地的筹备并办理规划变更手续，公司以向项目公司提供财务资助的形式，先期投入资金，以促进项目开展。待相关条件成就后，公司将与各方进一步协商投资入股项目公司事宜。

（三）项目合作的意义

本次公司与各合作方共同开展LNG调峰储气库项目，有利于改善佛山市的能源结构，提高天然气的储备能力，更好地满足佛山市的用气调峰需求；同时，也有利于公司开拓新气源，降低公司气源采购综合成本，增强公司可持续盈利的能力；此外，本次合作项目还能为周边城市燃气企业提供更优质服务，以满足周边区域内日益增长的终端用户用气需求。

二、合作方基本情况

（一）广州元亨基本情况

1.公司名称：广州元亨能源有限公司；

2.法定代表人：陈文华；

3.注册资本：131,000万元；

4.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

5.住所：广州市越秀区东风东路850号锦城大厦1801室；

6.经营期限：2003年5月28日至长期；

7.主营业务：天然气贸易、天然气发电业务、油品贸易等。

广州元亨作为集能源进口、能源仓储、能源贸易及提供能源服务为一体的国内大型综合能源企业，在油气领域的资产雄厚。

（二）南沙振戎基本情况

1.公司名称：广州南沙振戎仓储有限公司；

2.法定代表人：刘华添；

3.注册资本：8,779万美元；

4.企业类型：有限责任公司（中外合资）；

5.住所：广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区；

6.经营期限：2004年5月17日至2034年5月17日；

7.经营范围：其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；成品油仓储。

（三）项目公司基本情况

1.公司名称：广东小虎液化天然气有限公司；

2.法定代表人：刘春明；

3.注册资本：1,000万元；

4.企业类型：有限责任公司(法人独资)；

5.住所：广州市南沙区黄阁镇小虎村小虎南三路18号；

6.经营期限：2020年1月22日至长期；

7.经营范围：燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户)；

8.控股股东：广州南沙振戎仓储有限公司（持有项目公司100%股权）；

9.实际控制人：根据广东自由贸易区南沙片区人民法院（以下简称“南沙法院”）的（2019）粤0191破1号之四《民事裁定书》，广州元亨为南沙振戎的重整投资人，广州元亨通过执行重整计划可取得南沙振戎全部股权；

10.主要财务指标：截止2020年4月2日，资产总计为2,522.85万元，负债总额为0元，所有者权益为2,522.85万元；2020年1月22日至2020年4月2日营业收入为0元，净利润为0元（以上数据已经审计）；

11.关联关系：公司与项目公司无关联关系，为加强对资金的监管，南沙振戎及项目公司已委派公司的员工刘春明担任项目公司法定代表人；

12.资信情况：经在最高人民法院中国执行信息公开网查询，项目公司没有被列入“失信被执行人”，资信情况良好。

（四）广州元亨、南沙振戎和项目公司之间的关系

南沙法院于2019年5月23日裁定对南沙振戎进行重整。2019年9月9日，广州元亨成为南沙振戎正式重整投资人。2019年12月31日，南沙法院批准南沙振戎重整计划并终止南沙振戎重整程序。项目公司为南沙振戎重整计划经批准后南沙振戎设立的全资子公司。

公司与广州元亨、南沙振戎以及项目公司之间均不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）土地资产划转事项

根据合作协议约定，南沙振戎应当将原土地证号为“09国用（04）第000048号”的土地（以下简称“四号地块”）以符合税法规定的资产划转方式过户至项目公司，土地证号为“09国用（04）第000049号”的土地（以下简称“五号地块”）划转至项目公司亦应采用前述方式，并由项目公司负责办理四号地块和五号地块（两块地块以下合称“目标地块”）的规划变更手续，目前四号地块已过户至项目公司，不动产权证书号为“粤（2020）广州市不动产权第11800110号”。

（二）向项目公司提供财务资助事项

1.财务资助的主要内容

南沙振戎已将无任何权利负担约束的四号地块以符合税法规定的资产划转方式过户至项目公司。按照国家税务部门规定的企业所得税特殊性税务处理的相关规定，项目公司在土地划转完成日后连续12个月内股权结构不能发生变化。

为了项目公司能够尽快启动合作项目的前期工作，公司拟以中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2020】第VLGPD0162号《资产评估报告》的项目公司全部股权的评估值26,247万元的80%为依据，以自有资金向项目公司提供财务资助，借款金额20,997.6万元。

本次公司提供的财务资助仅限项目公司用于开发合作项目及清偿南沙振戎相关债务，借款期限为18个月，借款利率为年利率4.35%（单利），还款方式为借款期限届满时一次性偿还全部本金和利息。

2.本次财务资助的保障措施

（1）项目公司以其所持四号地块为借款提供抵押担保，南沙振戎以所持项目公司的100%股权为项目公司借款提供质押担保，同时南沙振戎、广州元亨向公司提供连带责任保证。项目公司100%股权评估价值为26,247万元，本次财务资助金额为评估价值的80%。若项目公司不能按时偿还借款，公司可依约行使质权、抵押权并就所得价款优先受偿，亦有权要求广州元亨、南沙振戎承担保证责任。

（2）合作各方约定，通过设立共同监管账户由公司对合作借款的支取、使用进行监管。如合作各方的经营及资信情况发生重大变化且可能对其清偿借款的能力发生重大影响，公司有权要求合作各方在合理期限内增加担保措施，如其未能在前述期限内增加公司认可的担保措施，公司有权提前收回借款。

（3）如项目公司违反协议约定的用途使用合作借款，或因任何原因导致项目公司于借款期限届满时未能完成清偿合作借款且亦未能于借款期限届满前另行提供公司认可的其他担保的，则公司有权要求合作借款立即到期，要求广州元亨、南沙振戎承担连带担保责任及依法处置南沙振戎所质押股权或项目公司所抵押土地，并有权要求违约方承担违约责任。

（4）除协议另有规定或公司另行书面同意，项目公司不得以任何方式处置四号地块或在四号地块上设置抵押等任何权利负担。协议约定公司及授权代表可查阅南沙振戎、项目公司的资产情况、财务会计报告、会计账簿、记账凭证、原始凭证和记录等财务数据及其他信息。

（三）对项目公司增资的事项

在同时满足以下条件的前提下或由公司书面豁免之后，公司与南沙振戎可协商关于公司以货币方式认购项目公司的新增注册资本的事宜（以下简称：认购增资）：

1．南沙振戎和项目公司提供已过户至项目公司的目标地块的不动产权证书及不动产登记查册表，以证明土地过户情况及权属情况；

2．项目公司已足额清偿了与公司提供的上述财务资助有关的一切应付公司的款项。

各方相关条件成就后，广州元亨、南沙振戎承诺将五号地块划入项目公司。如公司依据合作协议认购增资的，已过户至项目公司的目标地块的总面积（以亩为单位）称为“已过户地块总面积”，为公司认购增资而委托评估机构对项目公司全部股权（所有者权益）进行资产评估的，其评估值（不考虑项目公司为履行本协议或为执行合作项目发生的合理成本、费用的影响）除以已过户地块总面积所得的值，称为“每亩评估值”；如果每亩评估值低于258.53万元/亩，则任意一方都有权终止公司认购项目公司增资；但如每亩评估值高于258.53万元/亩的，相关各方仍应以“258.53万元/亩×已过户地块总面积”作为项目公司整体估值，由公司认购项目公司增资。南沙振戎不参与认购增资。认购增资完成后，公司将持有项目公司51%股权，南沙振戎持有项目公司49%股权。后续如有需要还可考虑引入战略合作方作为项目公司股东。

上述认购增资事项目前仅为公司与南沙振戎的合作意向，公司不负有必须增资的义务。合作各方尚需要结合目标地块性质调整情况和合作项目前期推进情况，进一步协商和确认是否认购增资及相关细节内容。

（四）协议主要违约责任

1.若公司在满足提供财务资助条件的情形下，未按时提供的，每逾期1日，按应提供财务资助金额的0.01%向项目公司支付违约金。

2.若项目公司未按约定清偿财务资助款项的，每逾期1日，按尚未清偿金额的0.01%向公司支付违约金。

3.若因南沙振戎或项目公司的原因，导致在清偿财务资助款项之前，项目公司不同意或者不履行将项目公司的所有公章、印章（包括财务印章、业务印章、合同印章）、印签文件（包括银行预留印签）、营业执照原件、目标地块权属证书原件交由公司指派的人员保存和管理，或者导致公司所指派或推荐的人士担任项目公司执行董事、促使选聘公司所指派或推荐的人士担任项目公司总经理事项无法如约执行，则南沙振戎应当向公司支付财务资助金额5%的违约金。

4.如项目公司违反合作协议或者与公司签署的借款协议的，则公司有权依法行使抵押权、质权等担保权利，亦有权要求广州元亨、南沙振戎承担保证责任。

（五）协议成立、生效的条件和时间

协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。协议自按照相关法律法规及公司章程的规定，经公司董事会审议通过之日起生效。

（六）各方签署具体协议在合作协议的框架下，各方进一步签署具体的借款协议、保证协议、质押协议、抵押协议。

四、对上市公司的影响

（一）公司与签署协议的各方开展合作，共同推进小虎岛LNG调峰储气库项目，有利于实现公司向天然气产业链上游延伸，走向国际市场的战略布局；同时，该项目有助于公司开拓新的气源采购渠道，降低气源采购综合成本，提升公司经营业绩。

（二）合作协议的签署不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响。

（三）本次财务资助有利于公司实际推进合作项目的建设，本次财务资助采取必要的风险保障措施，风险总体可控，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

五、其他说明和风险提示

（一）本次签署合作协议及财务资助事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

（二）公司在上一会计年度未对项目公司提供财务资助；截至目前，公司对外提供财务资助金额为2,000万元，不存在逾期未收回财务资助金额的情形。

（三）目前本次合作协议中约定的认购增资事项尚处于筹划阶段。本次合作协议签署之后，合作各方需要根据公司提供财务资助期间合作项目的推进情况综合判断认购增资事项，如有必要还需聘请中介机构开展法律咨询和可行性论证，并对项目公司开展必要的审计、评估等程序。因此认购增资事项能否顺利实施尚存在不确定性。

（四）LNG调峰储气库项目需在目标地块完成规划用途变更后，经发改部门核准/备案方可开展，能否实施尚存在不确定性。

（五）公司将及时跟进有关合作事项的进展情况，并与合作方保持充分沟通和紧密协作，以切实降低合作风险，有效推进合作项目的实施。

六、董事会意见

公司董事会认为，公司与上述各方签署协议开展项目合作，并以向项目公司提供财务资助的形式，先期投入资金，有利于切实推进小虎岛LNG调峰储气库项目，符合公司发展战略。本次向项目公司提供财务资助采取了土地抵押担保、股权质押担保及第三方提供连带责任保证的必要风险防范措施，风险处于可控范围，不会对公司的持续经营造成影响。

七、独立董事意见

公司拟与广州元亨、南沙振戎和项目公司合作开展小虎岛LNG调峰储气库项目，以向项目公司提供财务资助的形式先期投入资金，有助于公司推进合作项目的开展。本次向项目公司提供财务资助采取了必要的风险保障措施，整体风险可控，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影响，不影响公司自身的正常经营。本次对外提供财务资助事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意本次向项目公司提供财务资助事项。

八、备查文件

1.佛燃能源集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；

2.独立董事关于公司对外提供财务资助的独立意见；

3.项目合作协议。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2020年4月18日


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