【上市公司税讯】阿尔特：往期拆除红筹架构后，控股股东将其所持公司前身共7.13%的...

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【上市公司税讯】阿尔特：往期拆除红筹架构后，控股股东将其所持公司前身共7.13%的股权以零对价转让给7个员工持股平台（所涉人员均为红筹拆除前激励对象）——转让事项已超5年追征期，故控股股东不存在被税局核定补缴或处罚的风险

阿尔特（300825.SZ）于2020年3月10日发布公告，披露2011年4月，拆除红筹架构过程中，控股股东阿尔特投资分别将其所持阿尔特有限0.73%、1.14%、0.87%、1.35%、2.38%、0.55%、0.71%的股权以零对价转让给员工持股平台弘润昊远、远弘润峰、海润朗韵、远林朗沃、中润方达、亚坤泰达、田诚拓业，进行股权激励。公司称，因阿尔特有限以零对价向员工持股平台转让股权已超过5年，阿尔特投资不存在被税务机关要求按其核定的纳税金额补缴税款或受到行政处罚的风险。“根据对国家税务总局北京市海淀区税务局温泉税务所有关人员的访谈，因转让方未缴纳税款的行为不属于偷税、抗税、骗税行为，且发生于2011年4月，距本招股意向书签署之日已超过5年，因此转让方不存在被追缴税款或者受到行政处罚的风险根据税务主管部门出具的书面证明，报告期内，发行人、阿尔特投资不存在违反税收法律、法规的行为，也不存在受到主管税务部门行政处罚的情形。”

大力税手注： 背景介绍

1）、境外红筹架构及当时的股权激励计划。发行人曾筹划在境外上市，于2007-2009年期间搭建了境外上市及返程投资的红筹架构及协议控制架构，境外拟上市主体为阿尔特开曼，预留2,300,000股普通股作为员工股权激励计划份额，并于2008年，89名激励对象分别与阿尔特开曼签署《期权协议》《阿尔特开曼股权激励计划》。

2）、其后，决定拆除红筹架构、决定在境内实施股权激励、同时终止了原境外主体的股权激励计划协议。发行人决定拆除红筹架构及协议控制架构并调整为拟在境内上市的股权架构。拆除红筹架构后，决定在境内实施股权激励，被激励对象范围为阿尔特开曼层面股权激励的89名激励对象中的尚未离职员工以及部分新入职的核心员工。2010年至2011年，上述89名激励对象分别与阿尔特开曼签署《期权终止与免除协议》，确认上述股票期权均未行权，并约定自《期权终止与免除协议》签署之日起，期权和期权协议均予以终止和撤销，且不再具有任何效力。

3）、2011年4月，境内实施股权激励。本次股份激励系控股股东阿尔特投资以零对价向员工持股平台转让所持有的阿尔特有限的股权，员工通过持有员工持股平台的股权间接持有阿尔特有限的股权。本次股权激励的激励数量为阿尔特有限146.8092万美元注册资本，占激励时阿尔特有限注册资本总额的7.13%。

《300825阿尔特首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》【2020.3.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gfbj0836019&announcementId=1207355242&announcementTime=2020-03-10

（九）发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励

截至本招股意向书签署之日，发行人没有正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励。已执行的员工持股计划及股权激励具体如下：

1、2011年股权激励

2011年4月，阿尔特投资分别将其所持阿尔特有限0.73%、1.14%、0.87%、1.35%、2.38%、0.55%、0.71%的股权以零对价转让给员工持股平台弘润昊远、远弘润峰、海润朗韵、远林朗沃、中润方达、亚坤泰达、田诚拓业，进行股权激励。

（1）激励对象的确定依据及范围

发行人曾筹划在境外上市，为此于2007-2009年期间搭建了境外上市及返程投资的红筹架构及协议控制架构。

2007年12月30日，境外拟上市主体阿尔特开曼召开董事会，同意预留2,300,000股普通股作为员工股权激励计划预留份额；2008年，89名激励对象分别与阿尔特开曼签署《期权协议》《阿尔特开曼股权激励计划》，约定了各激励对象的股票期权数量、行权条件、股权激励计划的有效期等事项。

其后，发行人决定拆除红筹架构及协议控制架构并调整为拟在境内上市的股权架构。2010年至2011年，上述89名激励对象分别与阿尔特开曼签署《期权终止与免除协议》，确认上述股票期权均未行权，并约定自《期权终止与免除协议》签署之日起，期权和期权协议均予以终止和撤销，且不再具有任何效力。

发行人拆除红筹架构后，决定在境内实施股权激励。本次股权激励的被激励对象范围为阿尔特开曼层面股权激励的89名激励对象中的尚未离职员工以及部分新入职的核心员工。

（2）激励股份的持有方式及来源

本次股份激励系控股股东阿尔特投资以零对价向员工持股平台转让所持有的阿尔特有限的股权，员工通过持有员工持股平台的股权间接持有阿尔特有限的股权。

（3）激励股份的数量及占发行人股本总额的百分比

阿尔特投资分别将其所持阿尔特有限0.73%、1.14%、0.87%、1.35%、2.38%、0.55%、0.71%的股权以零对价转让给弘润昊远、远弘润峰、海润朗韵、远林朗沃、中润方达、亚坤泰达、田诚拓业。本次股权激励的激励数量为阿尔特有限146.8092万美元注册资本，占激励时阿尔特有限注册资本总额的7.13%。

（4）股权激励计划的有效期、确权日

本次股权激励未约定有效期，自股权转让给持股平台之日起，被激励对象即成为发行人间接股东。

（5）激励股份确权价格及其依据

2011年4月，阿尔特投资分别将其所持阿尔特有限0.73%、1.14%、0.87%、1.35%、2.38%、0.55%、0.71%的股权以零对价转让给弘润昊远、远弘润峰、海润朗韵、远林朗沃、中润方达、亚坤泰达、田诚拓业。因上述股权转让发生时，弘润昊远、远弘润峰、海润朗韵、远林朗沃、中润方达、亚坤泰达、田诚拓业的上层股东均为发行人的员工，为实施员工股权激励，发行人控股股东阿尔特投资以零对价向上述7个员工持股平台转让股权，具有合理性。

（6）业绩考核的具体内容及设定依据、是否涉及对赌，发行人与激励对象各自的权利义务

发行人、阿尔特投资未就本次股权激励约定业绩考核要求，也未约定对赌安排及特殊权利、义务。

（7）股权激励计划的变更、终止

本次股权激励为阿尔特投资向员工持股平台转让股权，不存在变更、终止等情形。

（8）激励对象的资金来源

本次股权激励系通过阿尔特投资以零对价向持股平台转让发行人股份实施，根据被激励对象的书面确认，其用于认缴持股平台的资金系自有资金。

（9）离职员工的股份处置安排

本次股权激励自股权转让给持股平台之日起，被激励对象即成为发行人间接股东，并根据其各自持有的持股平台出资比例间接持有发行人股份，被激励对象离职不影响其持股情况。

（10）涉及税收缴纳情况

阿尔特投资以零对价向员工持股平台转让其所持有的发行人股权，转让价格低于该等股权对应的发行人净资产。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定：―纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的……；第五十二条规定：―因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的；税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。第八十六条规定：―违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。因阿尔特有限以零对价向员工持股平台转让股权已超过5年，阿尔特投资不存在被税务机关要求按其核定的纳税金额补缴税款或受到行政处罚的风险。

就上述股权转让涉税事项，阿尔特投资已作出书面承诺：―如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本企业须依法缴纳因以零对价向员工持股平台转让发行人股权而导致的企业所得税、滞纳金和罚款，本企业将依法、足额、及时履行相应的纳税义务；如果发行人因该等情形问题受到处罚或其他任何经济损失，本企业将对发行人予以全额赔偿。

根据对国家税务总局北京市海淀区税务局温泉税务所有关人员的访谈，因转让方未缴纳税款的行为不属于偷税、抗税、骗税行为，且发生于2011年4月，距本招股意向书签署之日已超过5年，因此转让方不存在被追缴税款或者受到行政处罚的风险根据税务主管部门出具的书面证明，报告期内，发行人、阿尔特投资不存在违反税收法律、法规的行为，也不存在受到主管税务部门行政处罚的情形。

因此，阿尔特投资以零对价向员工持股平台转让股权不存在被税务机关要求补缴税款或受到行政处罚的风险，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

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