【上市公司税讯】湘电股份：在省产权交易所公开挂牌转让公司所持有的控股子公司长沙水泵厂70.66%的股权，挂牌底价为人民币1元（评估净资产为负数），系连年亏损、优化资产结构之举——此外，标的及其下属公司涉及多起诉讼，2016年-2018年被诉案件53起、涉案金额达6,108.67万元
湘电股份（600416.SH）曾于2019年7月27日发布公告，披露公司于2019年7月底在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让公司所持有的控股子公司长沙水泵厂70.66%的股权，挂牌底价为人民币1元（由于评估确认的净资产为负数）。公司称，原因系连年亏损、优化资产结构之举。“1、由于长沙水泵厂近三年来连续亏损，且亏损额逐年大幅增加，严重影响公司经营业绩。转让公司所持长沙水泵厂股权，有利于减少长沙水泵厂对公司的不利影响，有利于进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率，尽快实现改革脱困。同时有利于长沙水泵厂引入新的体制机制，激发经营活力。”
此外，根据《600416湘电股份关于挂牌转让控股子公司股权事项问询函的回复公告》（2019.8.10），长沙水泵厂及其下属公司涉及多起诉讼，2016年-2018年，长沙水泵厂及其下属公司起诉案件12起，涉案金额2,650.98万元；被诉案件53起，涉案金额6,108.67万元。
大力税手注：标的取得及处置历程
1、标的背景（以6210.5万元取得标的70.66%股权）。长沙水泵厂成立于1951年，彼时为国有独资企业，直至2000年10月经改组为责任有限公司，主要经营水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修服务。2004年2月，湘电股份与长沙水泵厂工会签订股权转让协议，出资5994万元收购长沙水泵厂69.96%的股权，成为长沙水泵厂的控股股东；2013年9月，湘电股份出资216.5万元收购湖南湘江涂料集团有限公司持有的0.70%额股权。目前，长沙水泵厂注册资本8567.5万元，湘电股份出资6054.07万元，出资比例70.66%，其余两个出资人为湘电股份的控股股东湘电集团有限公司和长沙水泵厂工会，出资比例分别为20.21%和9.13%。
2、2013年对标的增资7066万元（累计投资成本13276.5万元）。
1）、增资情况。2013年12月19日公司发布《600416湘电股份关于对长沙水泵厂有限公司增资扩股关联交易公告》，披露公司与湘电集团、长泵工会按持股比例对长泵公司增资1亿元，其中，公司拟以现金（2938.5583万元）和债权（4127.4417万元借款转为增资）的方式对长泵公司增资7066万元。此次增资完成后，长泵公司注册资本为18567.5万元，长泵股东持股比例不变。
2）、增资前后股东结构。2013年末增资前长泵公司注册资本为8567.5万元，长泵公司股权结构为：湘电集团持股20.21%，公司持股70.66%，长泵工会持股9.13%。公司与湘电集团、长泵工会持股比例对长泵公司增资1亿元，湘电集团以现金的方式增资2021万元，长泵工会以现金的方式增资913万元，公司以现金和债权的方式增资7066万元。此次增资完成后，长泵公司注册资本为18567.5万元，长泵股东持股比例不变。
3）、关联关系。湘电集团是湘电股份的控股股东，持有本公司34.90%的股权；长泵公司是本公司的控股子公司。
3、1元出售标的股权——截止2019年5月末，净资产为-3875.28万元,评估价值为-1258.68万元。
根据湘电股份2019年公告显示，本次其拟转让持有的长沙水泵厂的全部股权，占长沙水泵厂所有股权的70.66%，挂牌底价为人民币1元。根据北京国融兴华资产评估出具的报告，以2019年5月31日为评估基准日，长沙水泵厂总资产账面价值为14369.41万元，评估价值为16986.01万元；总负债账面价值为18244.69万元,评估价值为18244.69万元；净资产(股东权益)账面价值为-3875.28万元,评估价值为-1258.68万元。由于净资产为负数，所以长沙水泵厂的挂牌底价为人民币1元。
湘潭电机股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告
重要内容提示： ●长沙水泵厂有限公司（以下简称“长沙水泵厂”）为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其70.66%股份。公司将于2019年7月底在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让公司所持有的长沙水泵厂70.66%的股权，挂牌底价为人民币1元（由于评估确认的净资产为负数）。 ●本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易。 ●本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。 ●截止至2019年5月31日，公司为长沙水泵厂（含子公司）借款提供担保共计70,000.00万元，实际使用额度59,739.39万元，股权受让方应在工商变更登记完成前解除上述担保。 公司（含子公司）应收长沙水泵厂（含子公司）的往来款项资金共31,875.02万元，借款16,056.44万元。股权受让方应保证长沙水泵厂在三年内清偿上述款项，并提供相应担保。 ●本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益产生的影响以审计结果为准。
一、交易概述
2019年6月5日，公司披露了《关于预挂牌转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2019临-026），为推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，提高公司资产的运营效率，公司拟在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让控股子公司长沙水泵厂70.66%股权。
2019年7月底，公司将在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司长沙水泵厂70.66%股权，挂牌底价为人民币1元。价格系以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2019)第590016号《资产评估报告》为基础。评估价值已报湖南省国资委备案登记。
......本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权转让在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方情况
本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况 公司名称：长沙水泵厂有限公司 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：韩玮 公司住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段522号 注册资本：8567.5万人民币 经营范围：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售...... 长沙水泵厂系公司控股子公司，公司持有其70.66%股权，湘电集团有限公司持有其20.21%股权，长沙水泵厂工会委员会持有其9.13%股权. 2、主要财务数据(合并层面)
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易标的的评估情况(母公司层面)
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2019]第27-00056号审计报告，2019年5月31日，长沙水泵厂净资产为人民币-3,875.28万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2019)第590016号《资产评估报告》，以2019年5月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，长沙水泵厂总资产账面价值为14,369.41万元，评估价值为16,986.01万元，增值额为2,616.60万元，增值率18.21%；总负债账面价值为18,244.69万元，评估价值为18,244.69万元，无增减值变动；净资产（股东权益）账面价值为-3,875.28万元，评估价值为-1,258.68万元，增值2,616.60万元，增值率为67.52%，评估溢价的主要原因为无形资产(土地使用权)。由于评估确认的净资产为负数，本次长沙水泵厂70.66%股权的挂牌底价确定为人民币1元。
4、权属状况说明
（1）权属瑕疵或资料不全事项 ①长沙水泵厂黑石铺地块上的房屋建筑物于1999年由长沙水泵厂投资入股湖南湘电长泵特种泵有限公司，但因土地使用权未转移，房屋产权一直未办理过户。涉及的具体资产如下：...... ②长沙水泵厂持有待售资产-黑石铺地块由于2次拆迁割让部分土地而减少了使用面积，截止报告日尚未更换新权证...... ③长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司拥有的2辆奥迪A6L小车（湘AQB390、湘AQB682）的车辆行驶证记载的权利人为杨龙喜，湖南湘电长沙水泵有限公司和杨龙喜已出具车辆产权为湖南湘电长沙水泵有限公司的说明。 ④长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司拥有的1栋油化库、2处门卫室已办理报建手续但无房屋产权证，其房屋面积按建筑工程规划许可证记载面积确定。 （2）评估程序受限事项 本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。 （3）评估基准日存在的法律、经济等未决事项 ①2019年3月7日，长沙恒钢铸造材料贸易有限公司就其与湖南湘电长泵铸造有限公司之间的买卖合同纠纷向长沙仲裁委员会申请仲裁并提出财产保全申请，请求冻结被申请人的银行存款或查封其他价值相当的财产。2019年6月10日，长沙仲裁委员会出具“[2019]长仲裁字第293号”裁决书，裁决规定被申请人湖南湘电长泵铸造有限公司自裁决书送达之日十日内支付申请人货款及违约金，并承担相应的仲裁费用。2019年6月28日，关联方湖南湘电长沙水泵有限公司已代为支付货款、利息及诉讼受理费用等共计346,653.26元，评估时按实际付款金额确认评估值。 ②2019年2月21日，长沙博鑫新材料科技有限公司就其与湖南湘电长泵铸造有限公司之间的买卖合同纠纷向长沙仲裁委员会申请仲裁并提出财产保全申请。2019年6月10日，长沙仲裁委员会出具“[2019]长仲裁字第266号”裁决书，裁决规定被申请人湖南湘电长泵铸造有限公司自裁决书送达之日十日内支付申请人货款及违约金，并承担相应的仲裁费用。2019年6月28日，湖南湘电长沙水泵有限公司已代为支付货款、利息及诉讼受理费用144,099.04元，评估时按实际付款金额确认评估值。 （4）抵押、担保等资产所有权或使用权受到限制的事项 ①长沙水泵厂有限公司的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司的土地使用权及地上房屋建筑物已于2018年7月27日设定抵押，抵押权人为中国进出口银行湖南省分行，抵押期限为两年。 ②长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵铸造有限公司涉及多起诉讼，其持有待售资产中的土地使用权、房屋建筑物被冻结过户，部分银行存款也被冻结。 ③长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵特种泵有限公司的部分银行存款因涉及诉讼被冻结。 ④长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵特种泵有限公司的一辆轻型货车（车辆牌号为：湘AN5739）因总体状况较差，目前处于闲置停用状态且未年检，待报废处置。 ⑤长沙水泵厂有限公司的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司的5辆混合动力车（车辆牌号分别为：湘A-09655、湘A-09407、湘A-09410、湘A-09675、湘A-09487）以及超过公务标准的1辆小轿车（车辆牌号为：湘AN0923）均因总体状况较差，目前处于闲置停用状态，待报废处置。 （5）重大期后事项 2019年6月12日至6月13日，长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵铸造有限公司根据有关法院的判决书或仲裁委的裁决书与江苏华东风能科技有限公司、长沙南托造型材料有限公司、长沙市博煌包装材料有限公司、长沙迪宇包装材料有限公司、浏阳市联诚铸造材料有限公司、浏阳市智博铸造材料厂等13家单位签署付款协议，约定湖南湘电长泵铸造有限公司于2019年6月30日前一次性支付货款、利息及诉讼受理费用等共计12,361,375.17元，湖南湘电长泵铸造有限公司已于6月28日完成付款。截止至报告日，该13家单位已申请相关法院解除对湖南湘电长泵铸造有限公司的冻结措施。评估时按实际付款金额确认评估值。 （6）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 ①根据国办发（2016）45号《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》、湘政办发（2018）5号《关于加快推进省属国有企业办社会职能分离移交工作的通知》及长企改（2018）15号《驻长央企、省企“三供一业”分离移交工作有关问题处理意见》等文件的精神，长沙水泵厂职工生活区的相关资产在移交中，并已全额计提了资产减值准备，未在本次评估范围内。 ②长沙水泵厂拟处置黑石铺土地及地上的房屋建筑物，按该土地使用权评估的市场价值测算，转让时预计应交土地增值税845.45万元，本次评估值未予以扣除转让应交的土地增值税。 （7）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，除目前已明确待处置的资产外，未对持续使用资产评估增值额作任何纳税调整准备。
四、定价依据及交易安排
1、股权转让方案：公司通过在湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式转让控股子公司长沙水泵厂70.66%的股权。长沙水泵厂全部股东权益的评估价值为-1,258.68万元，公司持有的长沙水泵厂70.66%股权挂牌转让价格不低于人民币1元（由于评估确认的净资产为负数），最终交易价格根据公开挂牌结果确定。 2、担保及往来款项、借款处理：公司为长沙水泵厂（含子公司）提供的担保及公司（含子公司）与长沙水泵厂（含子公司）的往来款项、借款，受让方应采取保障公司权益的有效措施，以确保公司权益不受损失。 （1）公司为长沙水泵厂（含子公司）提供的担保情况：截止至2019年5月31日，公司为长沙水泵厂（含子公司）借款提供担保共计70,000.00万元，实际使用额度59,739.39万元。股权受让方应负责解决上述借款担保，并在工商变更登记完成前解除上述担保，公司将不再为长沙水泵厂（含子公司）提供任何担保。 （2）公司（含子公司）与长沙水泵厂（含子公司）的往来款项、借款情况：截止至2019年5月31日，公司（含子公司）应收长沙水泵厂（含子公司）的往来款项资金共318,750,158.64元，借款160,564,417.00元。股权受让方应就上述应付本公司款项提出解决方案，保证长沙水泵厂在三年内清偿上述款项，并提供相应担保，在还款期间长沙水泵厂应向公司支付按银行同期贷款利率计算的资金占用费。 3、过渡期损益处理：资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间长沙水泵厂经营产生的损益由受让方承担或享有。 4、受让方需维持标的公司管理层和员工的稳定。 5、董事会授权经理层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。 五、本次交易的目的和对公司的影响 1、由于长沙水泵厂近三年来连续亏损，且亏损额逐年大幅增加，严重影响公司经营业绩。转让公司所持长沙水泵厂股权，有利于减少长沙水泵厂对公司的不利影响，有利于进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率，尽快实现改革脱困。同时有利于长沙水泵厂引入新的体制机制，激发经营活力。 2、本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。 3、本次交易成交价格以最终摘牌价格为准，将对公司2019年度经营业绩产生影响，具体影响以审计结果为准。本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，长沙水泵厂将不再纳入公司合并财务报表范围。 .......
湘潭电机股份有限公司 二〇一九年七月二十七日
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发表于 2020-3-15 00:18:23
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