【上市公司税讯】贝仕达：公司前身整体变更以净资产折股，导致两自然人股东各自新...

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【上市公司税讯】贝仕达：公司前身整体变更以净资产折股，导致两自然人股东各自新增注册资本均为244.4万元，涉及个税分别为48.88 万元，依照财税〔2015〕116 号申请并获准五年分期缴纳

贝仕达（300822.SZ）于2020年2月24日发布公告，披露公司前身贝仕有限于 2017 年 8月 4 日整体变更时以净资产折股，注册资本由 2,500 万元增加为 7,200万元（共有 4 名发起人股东，其中自然人股东 2 名、法人股东 2 名），两自然人股东新增注册资本均为244.4万元，涉及个人所得税均为48.88 万元，股东肖萍和李清文依据财税〔2015〕116 号于 2017 年 8 月向主管税务机关申请个人所得税按五年分期缴纳，即获准于2017 年-2021 年期间各年度的 9 月份分别缴纳 97,760 元。

大力税手附：

根据招股意向书,2016年 11 月 15 日，经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，有效期为三年，公司2016 年、2017 年及 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）：1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

《 300822 贝仕达克关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》【2020.2.24】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900038705&announcementId=1207318512&announcementTime=2020-02-24

问题 69、请发行人补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，说明发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，是否存在税收风险及对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

回复：

就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司的工商登记资料以及股利分配的股东会决议；（2）查阅了发行人历次股权转让相关的财务报表以及整体变更为股份有限公司时的审计报告；（3）取得了发行人股东的纳税资料、完税凭证；（4）查阅了《个人所得税法》《企业所得税法》相关法律、法规和规范性文件的规定；（5）取得了发行人的书面说明及确认文件。

一、发行人股东在历次股权转让中需纳税的金额及是否履行纳税义务，说明发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，是否存在税收风险及对发行人的影响。

自贝仕有限设立至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人存在两次股权转让情形，具体情况如下：

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第 67 号）第四条的规定，“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。”

2010 年 10 月，李国萍以为 1 元／注册资本的价格转让股权，系经交易双方自愿协商确定按照注册资本原值平价转让，股权转让价格高于每元注册资本对应的每股净资产 0.70 元，股权转让价格真实合理，李国萍未获得股权转让收入，无需履行纳税义务，不存在税收风险。

2014 年 8 月，李芝兰、李钟仁和李钟安以 1 元/注册资本的价格转让股权，系交易各方参照贝仕有限当时的经营状况自愿协商确定，虽然股权转让价格低于每元注册资本对应的每股净资产 1.24 元，但相差不大，且李芝兰、李钟仁、李钟安均系实际控制人的亲属，其中，李芝兰为李清文的姐姐，李钟仁、李钟安为李清文的侄子，实际控制人以其 100%持股的奕龙达克受让转让方所持贝仕有限股权，股权转让价格真实合理，李芝兰、李钟仁、李钟安未获得股权转让溢价收入，因此无纳税义务。本次股权转让的转让方李芝兰、李钟仁、李钟安及受让方奕龙达克已出具承诺函，如转让方、受让方因本次股权转让而被税务主管机关核定追缴税收或处以罚款的，其对该等损失予以无条件承担。

综上，信达律师认为，发行人历次股权转让的价格定价真实合理，发行人不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。

二、发行人股东在整体变更为股份有限公司中需纳税的金额及是否履行纳税义务

发行人是以贝仕有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产值于 2017 年 8月 4 日整体变更为股份公司，贝仕有限整体变更为股份公司时共有 4 名发起人股东，其中自然人股东 2 名，法人股东 2 名，注册资本由 2,500 万元增加为 7,200万元，各发起人按照其在贝仕有限的出资比例持有相应数额的股份，各发起人股东转增注册资本情况如下：

（一）发行人自然人股东在整体变更为股份有限公司中应计征个人所得税

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）的规定，“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）的规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”

因此，发行人自然人股东肖萍、李清文在整体变更为股份有限公司中，应按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，法人股东泰萍鼎盛、奕龙达克无需缴纳所得税款。

（二）发行人自然人股东可分期缴纳个人所得税

根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）的规定，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案；个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%税率征收个人所得税。

根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 80 号 ）的规定，“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116 号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。”

2016 年 11 月 15 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于联合向贝仕有限颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201644200049），贝仕有限整体变更为股份有限公司时系非上市及未在全国非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业。

因此，发行人自然人股东在整体变更为股份有限公司中可分期缴纳个人所得税。

（三）发行人自然人股东需纳税的金额、分期缴税备案及纳税情况

根据深圳市龙岗区地方税务局龙岗税务所出具的转增股本个人所得税分期缴纳备案文件，发行人自然人股东肖萍和李清文于 2017 年 8 月向主管税务机关申请个人所得税按五年分期缴纳并由主管税务机关予以备案，肖萍和李清文应缴个人所得税均为 48.88 万元，并应于 2017 年-2021 年期间各年度的 9 月份分别缴纳 97,760 元。

根据肖萍和李清文提供的税收完税证明，肖萍和李清文已经缴纳了 2017 年9 月和 2018 年 9 月应当缴纳的个人所得税。

三、发行人股东在股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务

2017 年 4 月，贝仕有限召开股东会决议，同意按照股权比例向股东分配现金股利合计 1,000 万元，每 1 元注册资本对应的分红金额为 0.4 元。

根据《企业所得税法》第二十六条的规定，法人股东泰萍鼎盛、奕龙达克无需就股利所得缴纳所得税；根据《个人所得税法》第二条和第三条的规定，自然人股东肖萍、李清文需就股利所得按 20%缴纳个人所得税，其中，肖萍和李清文所获得的现金分红均为 52 万元，应缴纳的个人所得税均为 10.4 万元。

根据发行人提供的完税凭证，发行人已于 2017 年 8 月为肖萍和李清文代扣代缴上述个人所得税，合计 20.8 万元。

综上，信达律师认为，发行人历次股权转让的价格真实合理，且发行人 2014年 8 月的股权转让当事人已对可能涉及的潜在税务风险作出承诺，发行人不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍；整体变更和股利分配的过程中企业股东无需缴纳所得税款项，自然人股东已按规定履行纳税义务。

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