【预披露税讯】华之杰：整体变更时，合伙企业及非居民发起人股东就转增股本部分缴...

欧凯财税

【预披露税讯】华之杰：整体变更时，合伙企业及非居民发起人股东就转增股本部分缴纳了税款

华之杰(A20481.SH)于2021年6月22日发布公告，披露2016年11月发行人前身华之杰有限整体变更为股份有限公司，以净资产135,090,987.61元折合股份7,500.00万股，注册资本为7,500.00万元（改制前为470.43万美元），其余60,090,987.61元作为资本公积（股本溢价）。

就注册资本增加的部分，发行人各股东均按股息红利分配进行了税务处理，其中颖策商务、张家港华之杰已将相关股息红利分配核算为投资收益，并在年度所得税汇算清缴时进行了缴纳；上海旌方的合伙人、超能公司（境外非居民企业）及上海侃拓的合伙人已就相关股息红利分配单独申报并缴纳了相关所得税，符合税务相关规定。

序号	股东名称	改制后持股数额（股）	持股比例（ % ）
1	颖策商务（控股股东，实控人陆亚洲家族控制，有限公司）	29,452,500	39.27
2	华之杰贸易（实控人家族控制，有限公司，直接股东均为境内自然人股东）	10,695,000	14.26
3	超能公司（实控人家族控制，由陆亚洲于系2002年11月在英属维尔京群岛设立）	20,602,500	27.47
4	上海旌方（实控人陆亚洲家族控制，合伙企业）	11,250,000	15.00
5	上海侃拓（外部投资人，合伙企业）	3,000,000	4.00
合计		75,000,000	100.00

大力税手注：

发行人前身华之杰有限系于2001年6月成立的中外合资企业，投资方为华之杰贸易（持股5%）与香港佳贸（持股95%）。2016年11月整体变更为股份有限公司。

《8-1-1发行人及保荐机构关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复(2020年度财务数据更新版)》【2021-06-22】详细披露如下：

11、2016年11月整体变更为股份有限公司

2016年9月4日，公证天业出具《审计报告》（苏公W[2016]A1037号），截至2016年7月31日，华之杰有限经审计的净资产值为135,090,987.61元。

2016年9月8日，中天资产评估出具《苏州华之杰电讯有限公司变更设立股份有限公司所涉及的净资产项目评估报告》（苏中资评报字（2016）第2032号），截至2016年7月31日，华之杰有限的净资产评估值为21,211.16万元。

2016年9月15日，华之杰有限董事会作出决议，同意以2016年7月31日为审计基准日，将华之杰有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“苏州华之杰电讯股份有限公司”，公司5名股东作为发起人，以公司经审计的净资产值135,090,987.61元，按照1：0.555181的比例折成股本总额为7,500.00万股，股份公司注册资本7,500.00万元，超出部分60,090,987.61元计入股份公司资本公积，折股后各股东的持股比例不变。原公司章程、合资合同作废。

2016年9月23日，公证天业出具《验资报告》（苏公W[2016]B157号），确认截至2016年9月23日，公司已将截止2016年7月31日经审计的净资产135,090,987.61元折合股份7,500.00万股，每股面值1元，其中7,500.00万元作为注册资本（股本），其余60,090,987.61元作为资本公积（股本溢价）。

2016年10月17日，苏州市吴中区商务局向发行人核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：吴中商务资备201600001）。

2016年10月18日，发行人召开首次股东大会，会议审议通过了《关于苏州华之杰电讯股份有限公司筹备工作情况的报告》、《关于制定<苏州华之杰电讯股份有限公司章程>的议案》、《关于选举苏州华之杰电讯股份有限公司董事的议案》、《关于选举苏州华之杰电讯股份有限公司股东代表监事的议案》等相关议案。

2016年10月18日，全体发起人签署了《发起人协议书》和《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》。

2016年11月2日，苏州市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：9132050072801654XC）。

发行人整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（ % ）
1	颖策商务	29,452,500	39.27
2	超能公司	20,602,500	27.47
3	上海旌方	11,250,000	15.00
4	华之杰贸易	10,695,000	14.26
5	上海侃拓	3,000,000	4.00
合计		75,000,000	100.00

如上所示，发行人整体变更为股份有限公司已取得苏州市吴中区商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》，符合外商投资相关规定；发行人整体变更为股份有限公司，不涉及跨境支付等外汇问题；发行人整体变更为股份有限公司已取得苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》，且履行了审计、评估、验资等手续，符合工商管理相关规定；就发行人整体变更为股份有限公司时注册资本增加的部分，发行人各股东均按股息红利分配进行了税务处理，其中颖策商务、张家港华之杰已将相关股息红利分配核算为投资收益，并在年度所得税汇算清缴时进行了缴纳；上海旌方的合伙人、超能公司及上海侃拓的合伙人已就相关股息红利分配单独申报并缴纳了相关所得税，符合税务相关规定。

综上，（1）发行人设立所履行的程序符合外商投资、外汇、工商、税务管理等规定；（2）发行人历次增资中除2007年12月增资时存在逾期办理工商变更登记手续的情形但不构成发行人本次发行上市的实质法律障碍外，均符合外商投资、外汇、工商、税务管理等规定；（3）发行人历次股权转让所履行的程序符合外商投资、外汇、工商、税务管理等的规定；（4）发行人设立后股东香港佳贸、华之杰贸易及超能公司存在未按期实缴出资的情形，但该等情形不构成发行人本次发行上市的实质法律障碍；除此之外，各股东均足额、按时出资；（5）各股东均已足额缴税历次增资股权转让涉及的所得税，公司各股东已足额缴税整体变更涉及的所得税。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25991