【预披露税讯】华之杰：实控人控制的3家主体以关联方股权评估作价9913.37万元增资发行人前身，股权增资获特殊性税务处理备案
华之杰(A20481.SH)于2021年6月22日发布公告，披露2014年11月10日，实控人及其家族控制的颖策商务、华之杰贸易和超能公司以其持有的华捷电子全部股权（作价99,133,700元，其中2,904,264.1美元计入注册资本，其余部分计入公司资本公积）认购发行人前身华之杰有限的增资，使华捷电子成为华之杰有限的子公司，完成内部重组（华捷电子、颖策商务、超能公司、华之杰贸易均系发行人实际控制人陆亚洲及其家族成员控制的公司）。发行人前身华之杰增资后，注册资本由180.00万美元增至470.42641万美元。
发行人、华之杰贸易、颖策商务、超能公司及华捷电子已就本次新增注册资本向张家港市国家税务局第一税务分局办理了企业特殊性重组业务备案，因此华之杰有限取得华捷电子股权的计税基础不变，颖策商务、超能公司、华之杰贸易取得华之杰有限股权的计税基础不变，各方均未获得应纳税所得，因此无需缴纳所得税，符合税务相关规定。
序号 | | | 增资后，华之杰有限的股权结构——认缴（实缴）出资额（万美元） | | | | 颖策商务以其持有的华捷电子51.00%股权作价50,558,187.00元，股权出资金额1,481,174.69美元 | | 华捷电子、颖策商务、超能公司、华之杰贸易均系发行人实际控制人陆亚洲及其家族成员控制的公司。 发行人、华之杰贸易、颖策商务、超能公司及华捷电子已就本次新增注册资本向张家港市国家税务局第一税务分局办理了企业特殊性重组业务备案，因此华之杰有限取得华捷电子股权的计税基础不变，颖策商务、超能公司、华之杰贸易取得华之杰有限股权的计税基础不变，各方均未获得应纳税所得，因此无需缴纳所得税，符合税务相关规定。 | | | 超能公司以其持有的华捷电子29.00%股权作价28,748,773.00元，股权出资金额842,236.59美元 | | | | 华之杰贸易以其持有的华捷电子20.00%股权作价19,826,740.00元，股权出资金额580,852.82美元 | | | |
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大力税手注： 发行人前身华之杰有限系于2001年6月成立的中外合资企业，2016年11月整体变更为股份有限公司。
《8-1-1发行人及保荐机构关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复(2020年度财务数据更新版)》【2021-06-22】详细披露如下：
5、2014年12月，第二次增加注册资本 > 事项 | 华之杰有限注册资本增加290.42641万美元，颖策商务、华之杰贸易和超能公司以其持有的华捷电子全部股权作价99,133,700元出资，其中2,904,264.10美元计入注册资本，其余部分计入公司资本公积。华之杰贸易以其持有的华捷电子20.00%股权作价19,826,740.00元，股权出资金额580,852.82美元，颖策商务以其持有的华捷电子51.00%股权作价50,558,187.00元，股权出资金额1,481,174.69美元，超能公司以其持有的华捷电子29.00%股权作价28,748,773.00元，股权出资金额842,236.59美元。 | | 发行人和华捷电子处于同一控制下，为进行统一规划，实现业务协同效应，同时避免同业竞争，所以计划将同受实际控制人控制且经营相同业务的华捷电子整合为华之杰有限子公司，因此颖策商务、华之杰贸易和超能公司以其持有的华捷电子股权认购华之杰有限的增资，使华捷电子成为华之杰有限的子公司，完成内部重组。 | | | 定价依据 | 出于对华之杰有限股本的规划并参考华捷电子股权的评估值确定。根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏州分公司于2014年11月4日出具的《股权投资涉及的张家港华捷电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（苏中资评报字（2014）第S115号），截至评估基准日2014年9月30日，华捷电子的净资产评估值为9,913.37万元，即华之杰与华捷电子股东均按原始出资金额的比例获得整合后的华之杰权益；最终增资价格为根据评估值确定的股权出资作价除以新增注册资本的金额。 |
…… 9、2014年12月，第二次增加注册资本
2014年11月4日，江苏中天资产评估事务所有限公司苏州分公司出具《股权投资涉及的张家港华捷电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（苏中资评报字（2014）第S115号），评估结果为：华捷电子截至评估基准日2014年9月30日的净资产评估值为9,913.37万元。
2014年11月10日，华之杰有限董事会作出决议，同意：（1）公司投资总额由252.00万美元增加至658.596974万美元，注册资本由180.00万美元增至470.42641万美元；（2）新增注册资本由颖策商务、华之杰贸易和超能公司以其持有的华捷电子全部股权作价99,133,700元出资，其中2,904,264.1美元计入注册资本，其余部分计入公司资本公积，相应股权变更至华之杰有限名下，其中华之杰贸易以其持有的华捷电子20.00%股权作价19,826,740.00元，股权出资金额580,852.82美元，颖策商务以其持有的华捷电子51.00%股权作价50,558,187.00元，股权出资金额1,481,174.69美元，超能公司以其持有的华捷电子29.00%股权作价28,748,773.00元，股权出资金额842,236.59美元；（3）相应修改公司章程。
2014年11月10日，华之杰有限制定了修订后的公司章程。
2014年12月8日，苏州市商务局出具《关于苏州华之杰电讯有限公司增资及修改公司合同、章程的批复》（商外资[2014]750号），同意前述增资事宜。 2014年12月9日，江苏省人民政府向华之杰有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2001]37038号）。 2014年12月10日，张家港市商务局核发了《关于张家港华捷电子有限公司投资方股权变更暨变更为内资企业的批复》（张商审[2014]219号），同意华捷电子的投资方变更为华之杰有限，华捷电子由中外合资企业变更为外商投资企业境内投资企业（属内资企业）。
2014年12月12日，华捷电子就其股东变更为华之杰有限在苏州市张家港工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》，华捷电子成为华之杰有限的全资子公司。 2014年12月22日，华之杰有限就本次变更事项办理了工商变更登记手续，并获得江苏省苏州工商行政管理局换发的《营业执照》。 本次增加注册资本完成后，华之杰有限的股权结构如下：
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根据当时适用的《中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》，合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证。根据公证天业出具的《验资报告》（苏公S[2020]B005号），截至2014年12月22日，华之杰有限已收到股东缴纳的增资款290.42641万美元，华之杰有限新增实收资本（股本）290.42641万美元。各股东均以其持有的华捷电子的全部股权出资。
本次增加注册资本已取得苏州市商务局出具的《关于苏州华之杰电讯有限公司增资及修改公司合同、章程的批复》及江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，且履行了评估、验资程序，符合外商投资的相关规定；本次增加注册资本的出资方式系股权出资，不涉及跨境支付等外汇问题；本次增加注册资本取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《营业执照》，符合工商管理相关规定；发行人、华之杰贸易、颖策商务、超能公司及华捷电子已就本次新增注册资本向张家港市国家税务局第一税务分局办理了企业特殊性重组业务备案，因此华之杰有限取得华捷电子股权的计税基础不变，颖策商务、超能公司、华之杰贸易取得华之杰有限股权的计税基础不变，各方均未获得应纳税所得，因此无需缴纳所得税，符合税务相关规定。
…… （三）华之杰贸易及超能公司的股权结构，设立发行人是否属于境内自然人返程投资及其取得审批的情况，是否存在税收优惠退回的风险
1、华之杰贸易及超能公司的股权结构，设立发行人是否属于境内自然人返程投资及其取得审批的情况
（1）华之杰贸易及超能公司的股权结构情况
华之杰贸易的股权结构为陆亚洲认缴出资额33.25万元，持股比例66.50%；沈玉芹认缴出资额16.75万元，持股比例33.50%。华之杰贸易系境内企业，且自设立至今的直接股东均为境内自然人股东，华之杰贸易设立发行人不属于境内自然人返程投资，因此不涉及需取得返程投资相关审批的情况。
超能公司系发行人实际控制人陆亚洲于2002年11月18日在英属维尔京群岛设立的公司，陆亚洲系唯一股东且持股比例为100.00%。设立后，超能公司于2002年12月自香港佳贸通过股权受让的形式取得发行人股权。经过历次股权变动，截至目前，超能公司持有发行人20,602,500股股份，持股比例27.47%，为发行人第二大股东。超能公司自设立至今，未在境外进行过融资。
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发表于 2021-6-26 22:29:11
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