【预披露税讯】中淳高科：控股股东以股权增资发行人，获特殊性税务处理备案

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【预披露税讯】中淳高科：控股股东以股权增资发行人，获特殊性税务处理备案

中淳高科(A21038.SH)于2021年6月22日发布招股书，披露整体变更次月，为了将控股股东中淳管理拥有的混凝土预制桩和管片相关的资产和业务全部注入发行人，发行人宁波中淳于2018 年7月-10月进行了同一控制下的资产和业务重组。1）、2018年7月，控股股东中淳管理以上海中淳100%股权和温州中淳100%股权认缴发行人宁波中淳的新增注册资本合计7,873.39万元，计入资本公积34,393.88万元；2）、2018年10月，中淳管理以其自有的土地、房产认购公司新增股份，经评估，土地价值为9,056.01万元，房产价值为16,318.18万元，经双方协商确认中淳管理认购公司新增股份4,726.61万股。

公司称，控股股东以其全资子公司股权对发行人增资，适用特殊性税务处理，已备案，股权增资双方涉及的印花税已缴纳。此外，土地房产注入发行人事项，已缴纳相关增值税、所得税、契税、印花税等。

步骤	交易方案	增资情况	原因及合理性	价格	市盈率（注）		对价支付方式	纳税情况
					上年	当年
1）2018年7月，以股权增资	控股股东中淳管理以上海中淳100%股权和温州中淳100%股权认缴宁波中淳的新增注册资本合计7,873.39万元，计入资本公积34,393.88万元	截至2018年7月27日，发行人宁波中淳已收到中淳管理已持有的上海中淳100%股权和温州中淳100%股权认缴的新增注册资本合计7,873.39万元（增资后注册资本为13,273.39万元），计入资本公积34,393.88万元。	同一控制下的业务重组，将实际控制人控制的管桩业务相关的公司股权、土地、房产通过增资方式注入发行人	5.37元/股	13.1	6.51	子公司股权评估作价	适用特殊性税务处理，已备案，股权增资双方涉及的印花税已缴
2）2018年10月，以土地房产增资	控股股东中淳管理以其自有的土地、房产认购公司新增股份，经评估，土地价值为9,056.01万元，房产价值为16,318.18万元，经双方协商确认中淳管理认购公司新增股份4,726.61万股。	土地房产以评估作价增资发行人宁波中淳4,726.61万元，增资后的注册资本为18,000.00万元		5.37元/股	17.7	8.83	土地使用权、房产评估作价	土地使用权、房产转让产生的增值税、所得税、契税、印花税等已缴纳

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：2018年6月实施整体变更。邱风雷和邱淑君为夫妻关系，二人直接或间接持有公司92.22%股份，为公司的实际控制人。

《宁波中淳高科股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(预披露更新)》【2021-06-22】详细披露如下：

……

2、2018年7月，第二次增资

2018年7月18日，宁波中淳作出股东大会决议：同意中淳管理以其持有的上海中淳100%股权作价认购宁波中淳新增股份，经银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0721号）确认，上海中淳100%股权的价值为21,940.64万元，经双方协商确认中淳管理认购公司新增股份4,087.02万股；同意中淳管理以其持有的温州中淳100%股权作价认购宁波中淳新增股份，经银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0722号）确认100%温州中淳股权的价值为20,326.63万元，经双方协商确认中淳管理认购新增股份3,786.37万股。

2018年7月23日，宁波中淳完成了本次增资的工商变更登记手续并取得了统一社会信用代码为91330212MA283BEDXC的营业执照。

2018年11月8日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2018]268号）：

截至2018年7月27日，宁波中淳已收到中淳管理已持有的上海中淳100%股权和温州中淳100%股权认缴的新增注册资本合计7,873.39万元，计入资本公积34,393.88万元。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

3、2018年10月，第三次增资

2018年10月26日，宁波中淳作出股东大会决议：同意中淳管理以其自有的土地、房产认购公司新增股份，上述资产经银信评估出具了《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1007号）确认，土地价值为9,056.01万元，房产价值为16,318.18万元，经双方协商确认中淳管理认购公司新增股份4,726.61万股。

2018年10月26日，宁波中淳完成了本次增资的工商变更登记手续并取得了统一社会信用代码为91330212MA283BEDXC的营业执照。

2018年12月7日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2018]454号）：截至2018年11月30日，宁波中淳已收到中淳管理缴纳的新增注册资本合计4,726.61万元，计入资本公积20,647.58万元，出资者以实物出资。

本次增资完成后，公司股本结构如下：

（三）历次增资与股权转让相关情况

发行人自设立以来，共进行了3次增资，直接股东层面无股权转让，具体情况如下：

发行人上述历次增资前后均为实际控制人100%控股的企业，增资价格及其差异参考意义不大，主要系根据发行人净资产规模、股东结构综合确定。

发行人已收到股东支付的增资款，用于出资的股权、土地使用权、房产等均已变更登记至发行人名下，涉及的税款均已缴纳完毕，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；发行人历次股权变动均已履行公司内部决策程序并办理了工商变更登记，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

……

（四）发行人对赌协议或特殊安排的情况

发行人直接或间接股东中不存在外部投资机构，发行人历次股权变更过程中不存在签署对赌协议或特殊安排的情形。

序号	事项	纳税情况
1	2017年12月，现金增资	发行人涉及的印花税已缴纳
2	2018年6月，整体变更股份有限公司	股东涉及的个人所得税均已缴纳
3	2018年7月，以子公司股权增资	适用特殊性税务处理，已备案，股权增资双方涉及的印花税已缴纳
4	2018年10月，以土地、房产增资	土地使用权、房产转让产生的增值税、所得税、契税、印花税等已缴纳
5	2019年5月，利润分配现金红利	股东涉及的个人所得税均已缴纳

发行人不存在外资股东，不涉及外汇出资。

2020年11月12日、2021年3月29日，宁波市鄞州区税务局出具了无违规证明：发行人及中淳管理自2017年1月1日至2021年3月28日，未受到过宁波市鄞州区税务局的行政处罚。

综上，发行人历次出资、整体变更、利润分配过程中，各股东（纳税义务人）均依法履行纳税申报义务，不存在违反税收管理、外汇管理等违法违规行为，未曾因此受到行政处罚。

报告期内，公司重大资产重组情况如下：

注1：此处收购日为各协议签署日。

注2：2018 年8 月1 日，中淳管理的经营性应收款、应付款和长期待摊费用三者合计净负债余额29,832.24 万元，由中淳管理转让给宁波中淳；

注3：2018 年8 月1 日，由于发行人与部分客户和供应商尚未就业务切换达成协议，相关客户和供应商的应收应付款未转移至宁波中淳。2018 年8 月至12 月，发行人与相关客户和供应商陆续就业务切换达成协议，宁波中淳与中淳管理于2018 年12 月31 日签署协议对相关客户和供应商应收应付款转移进行了确认。2018 年12 月31 日，中淳管理的经营性应收款、应付款两者合计净资产余额268.84 万元，由中淳管理转让给宁波中淳。

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