换股吸收合并下的购买子公司少数股东权益

欧凯财税

chenyiwei：

具体可参考2007年新会计准则实施以来的此类案例，如2008年上海电气吸收合并上电股份、潍柴吸收合并湘火炬等。

一般情况下，集团公司整体上市与原集团内A股公司不能并存，即除了某些特殊情况以外，A股上市公司的控股股东不能是另一个A股上市公司（但也不排除出现例外情况），因此，在集团公司整合资源，实现整体上市时，需要对原有的下属A股上市资源进行整合。现以上述“换股IPO模式”（又称“IPO换股吸收合并”）为例，说明这种整合的操作和会计处理要点。
一、操作要点

这种整合方式的特点是将资源整合和集团公司整体上市在同一步骤中完成，其主要的操作要点包括：

1．集团公司发行A股视同IPO处理。根据证监会32号令规定，如股份公司设立不足三年的，除有限责任公司整体变更的情况以外，应获得国务院的豁免；
2．集团公司新发行A股，与原A股公司的股份互换；除此以外，在IPO阶段，集团公司并不筹资，集团公司的后续筹资通过上市后的增发等再融资实现；
3．新发行A股与换股吸收合并原A股公司同时进行，且互为前提；
4．一般同时涉及由外部第三方（通常是主承销商）提供的现金选择权；
5．换股吸收合并后，原A股公司的全部资产、负债和权益并入集团公司，原A股公司法人资格注销，失去上市地位，集团公司作为存续公司，实现整体上市；
6．在证监会审核程序方面，此类IPO需同时经过证监会的发行审核委员会和并购重组审核委员会审核（对原A股上市公司而言，视同发生重大并购），并同时获取证监会签发的集团公司IPO和原A股上市公司重大并购重组两份核准文件。
对于此种方式下集团公司IPO的发行价格确定，以及换股比例的确定问题，可说明如下：

1．关于集团公司换股价格的确定

集团公司作为非上市公司，而且多为有限责任公司，在资本市场上对非上市公司的估值通常采用可比公司的估值法，即选择同行业上市公司的市盈率作为参考，并以评估机构采用收益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单，在企业并购以及红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。

案例：东软集团有限公司，目前国内A股软件类上市公司的平均市盈率为40倍左右，而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率为30倍，考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性，确定其市盈率为35倍，根据其净利润及股东出资额，可以计算出每1元出资额收益为0.2元，因此，换股价格为每元出资额7元。

2．关于换股比例的确定

在确定集团公司估值和股价后，需确定上市公司的换股价。作为上市公司，其换股价格以二级市场的股票价格作为其估值的参考，以前20个交易日股票的均价确定。有了两个公司的换股价格，可以得出换股比例：换股比例=集团公司换股价格/上市公司的换股价格。

如果换股比例为1∶5，即母公司以5元的出资可以转换为1股上市公司的股份。

3．关于双方债务和资产的处理

合并双方按照《公司法》及相关法律、法规，在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合并的通知和公告，并根据债权人的要求，清偿债务或者提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务由存续公司承继。

另外，注销法人地位公司的所有资产，如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产，均由存续公司所享有，并办理资产变更手续。

二、会计处理要点

这种整合方式的会计处理要点可以总结如下：

1．集团公司合并报表层面：

（1）如原A股上市公司为集团公司之子公司，则按照《企业会计准则解释第2号》关于购买少数股权的规定处理。
（2）如原A股上市公司不是集团公司的子公司：则作为企业合并处理，执行《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定。

2．集团公司个别报表层面（假定原A股上市公司为集团公司之子公司）：

（1）换股时：会计处理遵循《企业会计准则解释第2号》关于购买少数股权在母公司个别报表上的会计处理规定，即按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。取得少数股权（即增加对原A股上市公司的长期股权投资）按集团公司新发行股份的公允价值（通常为集团公司上市后第一个交易日的收盘价）计价。
（2）吸收合并完成，原A股上市公司注销法人资格时：
①原A股上市公司的各项资产、负债按照原账面价值并入集团公司账面。
②集团公司在持有对原A股上市公司的投资期间按股权比例计算的应享有原A股上市公司的净利润和其他综合收益的份额确认为吸收合并完


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