【上市公司税讯】亚夏汽车：拟作价185亿元重组置入中公教育，8名自然人未获得现金...

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【上市公司税讯】亚夏汽车：拟作价185亿元重组置入中公教育，8名自然人未获得现金支付对价、故适用财税[2015]41号适用延期纳税政策

亚夏汽车（002607.SZ）于2018年9月21日发布公告，披露拟作价为185亿元置入中公教育100%股权，交易对方8名自然人未获得现金支付对价、故适用财税[2015]41号适用延期纳税政策，且中公教育不会因本次重组产生额外的税收。“8名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，按照“财产转让所得”项目，计算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为20%。

根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）（以下简称“41号文”），个人所得税纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易中，李永新等8名自然人交易对方未获得现金支付对价，缴纳个人所得税存在较大难度，李永新等8名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税，上述税收缴纳安排具有合理性。”

大力税手注：中公教育借壳亚夏汽车背景

重组方案：2018年5月23日，亚夏汽车（002607.SZ）发布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，公司收购北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）100%股权，本次交易拟置入资产中公教育100%股权的交易作价为1,850,000.00万元，本次交易构成重组上市。成立于1999年的中公教育是国内非学历职业教育培训（公考行业）行业规模最大的机构之一。

构成借壳：交易完成后，亚夏汽车的原业务基本被完成剥离。亚夏汽车的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳（李永新和鲁忠芳为母子关系），持有上市公司股份的比例将分别为18.16%、40.56%；原控股股东亚夏实业持股比例由18.61%下降至0%，不再持有上市公司股份。

《002607亚夏汽车北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》【2018.9.21】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205459146?announceTime=2018-09-21

（三）中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请说明需补缴的金额、补救措施及对中公教育经营业绩的影响

根据中公教育说明，2015-2017年，中公教育税收情况如下：

综上，截至2017年末，中公教育各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况。

（四）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及合理性

中公教育不会因本次重组产生额外的税收。

本次交易对方包括李永新等8名自然人及航天基金等3家有限合伙企业，按照相关规定，上述8名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，按照“财产转让所得”项目，计算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为20%。

根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）（以下简称“41号文”），个人所得税纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易中，李永新等8名自然人交易对方未获得现金支付对价，缴纳个人所得税存在较大难度，李永新等8名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税，上述税收缴纳安排具有合理性。

合伙企业以每一个合伙人为纳税人，其中合伙人为自然人的，缴纳个人所得税；合伙人为公司的，缴纳企业所得税，合伙人为合伙企业的，继续向上穿透。合伙人为自然人的，根据财税[2000]第91号文以及财税[2008]159号文的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法规定的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。合伙人为公司的，将计算确定的所得计入公司的应纳税所得额，由公司向其企业所得税主管税务机关申报缴纳企业所得税。航天基金、广银投资及基锐投资各合伙人按照上述原则确定应纳所得税金额并进行缴纳。

综上所述，本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。

综上所述，本所律师认为：中公教育报告期内税收优惠符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠不存在重大依赖；截至2017年末，中公教育各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况；本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排符合相关法律规定。


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