【上交所公司债税讯】蓝星（集团）：2015年与蓝星新材实施重大资产置换，认为符合...

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【上交所公司债税讯】蓝星（集团）：2015年与蓝星新材实施重大资产置换，认为符合财税[2009]59号特殊性税务处理的规定、暂免征所得税

中国蓝星（集团）股份有限公司于2018年8月20日发布公司债募集说明，2015年蓝星集团与所属子公司蓝星化工新材料股份有限公司（后更名为蓝星安迪苏股份有限公司）进行股权等资产的重大资产置换，蓝星集团管理层及税务顾问判断该交易符合财税[2009]59号文(以下简称“59号文”)的特殊性税务处理的规定，就股权转让所得暂免企业所得税， 2016年，蓝星集团与子公司蓝星安迪苏股份有限公司已按税务机关要求，就上述重大资产置换交易向税务机关提交了相关书面备案文件。后附相关资产过户及交付情况。

大力税手注：资产置换背景

根据2015年10月10日公告的《600299蓝星新材国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，上市公司蓝星新材与蓝星集团实施了重大资产置换，并向蓝星集团发行股份并支付现金购买其持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。

资料来源：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1201673873?announceTime=2015-10-10

《143621中国蓝星（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》【2018.8.20】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205305980?announceTime=2018-08-20

（五）发行人其他或有事项

2015年，发行人与所属子公司蓝星化工新材料股份有限公司（后更名为蓝星安迪苏股份有限公司）进行股权等资产的重大资产置换。发行人管理层及税务顾问判断该交易符合财税[2009]59号文(以下简称“59号文”)的特殊性税务处理的规定，就股权转让所得暂免企业所得税，但是发行人主管税务机关是否接受该税务处理仍存在不确定性。2016年，发行人与子公司蓝星安迪苏股份有限公司已按税务机关要求，就上述重大资产置换交易向税务机关提交了相关书面备案文件。但截至目前，尚未收到税务机关进一步的通知和要求。

截至本募集说明书签署之日，发行人无其他对偿债能力、持续经营能力有重大影响的或有事项。

附：《600299蓝星新材国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》【2015.10.10】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1201673873?announceTime=2015-10-10

二、相关资产过户及交付情况

（一）《资产交割协议》

为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015 年 7 月 27 日，上市公司与蓝星集团签署《资产交割协议》，确定以 2015 年 7 月 27 日作为本次重组置入资产、置出资产的交割日；确定以 2015 年 6 月 30 日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计。《资产交割协议》对交易各方在资产交割中的权利义务予以明确。

根据《资产交割协议》，蓝星集团将按重组协议之约定在交割日之后尽快完成置入资产过户至蓝星新材的相关变更手续；自交割日起，蓝星新材全权行使安迪苏集团 85%普通股股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损 益。

根据《资产交割协议》，蓝星集团及其指定的中蓝石化总公司（用于承接山西合成橡胶集团有限责任公司、广西蓝星大华化工有限公司、江西星火航天材料有限公司100%股权）、中蓝石化总公司下属的中蓝连海设计研究院（用于承接中蓝连海工程有限公司100%股权）、化工部长沙设计研究院（用于承接中蓝长化工程科技有限公司100%股权）、北京蓝星清洗有限公司（用于承接天津蓝星清洗有限公司100%股权）作为置出资产接收方，向蓝星新材接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。

根据《资产交割协议》，于交割日，蓝星新材将直接向置出资产接收方交付置出资产，自该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。置出资产中根据《重大资产重组框架协议》第 3.3 条蓝星新材已在交割日前变更设立为子公司的分公司，将由蓝星新材向置出资产接收方交付新设子公司股权。在交割日尚未变更设立为子公司的分公司将于交割日后继续变更设立子公司，并在变更设立子公司后将其股东变更为置出资产接收方。对于截至置出资产之交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，双方仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。

（二）置入资产的交割情况

2015年10月8日，蓝星新材与蓝星集团签署《置入资产之交割确认书》，安迪苏集团85%普通股股权已变更登记至蓝星新材名下，相关变更登记手续已于2015年10月8日办理完毕。

综上所述，截至资产过户公告日，蓝星新材持有安迪苏集团 85%的普通股股权，置入资产的过户手续已经办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为，置入资产安迪苏集团 85%普通股股权已变更登记至蓝星新材名下，置入资产的资产过户手续已经办理完毕。

（三）置出资产的交割情况

根据 2015 年 10 月 8 日蓝星新材与蓝星集团签署的《置出资产之交割确认 书》，置出资产交割完成情况如下：

1、分公司

为便于办理置出资产的交割及管理，蓝星新材对分公司的相关资产进行内部重组，具体如下：

蓝星新材已于2014年9月15日出资设立全资子公司广西蓝星大华化工有限责任公司，并依据蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议内容将广西分公司的全部资产及负债注入该公司，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。广西分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。

蓝星新材已办理完毕无锡树脂厂工商、国税和地税注销登记手续。

蓝星新材已将其芮城分公司的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰已于2014 年 12 月 22 日设立芮城分公司用于承接相关资产及负债，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。蓝星新材芮城分公司已经办理完毕工商、国税和地税注销登记手续。

蓝星新材已于 2015 年 8 月 18 日成立全资子公司蓝星星火，依据蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议内容承接江西星火有机硅厂相关资产及负债，并将南昌分公司的全部资产及负债注入蓝星星火，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。江西星火有机硅厂和南昌分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。

蓝星新材已于2015年8月26日成立全资子公司天津蓝星清洗有限公司，依据蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议内容承接天津分公司相关资产，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。

天津分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。

2、长期股权投资

蓝星新材持有的南通星辰 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商 变更登记手续已于2015年8月11 日在南通市经济技术开发区市场监督管理局办 理完毕。

蓝星新材所持有的蓝星硅材 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工 商变更登记手续已于 2015 年 8 月 24 日在甘肃省工商局办理完毕。

蓝星新材持有的中蓝国际 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商 变更登记手续已于 2015 年 8 月 18 日在北京市工商局海淀分局办理完毕。

蓝星新材持有的星火新材 100%股权已变更登记至中蓝石化名下，相关工商 变更登记手续已于 2015 年 8 月 24 日在永修县工商局办理完毕。

蓝星新材持有的山橡集团 100%股权已变更登记至中蓝石化名下，相关工商 变更登记手续已于 2015 年 8 月 24 日在山西省工商行政管理局办理完毕。

蓝星新材所持有的蓝星大华 100%股权已变更登记至中蓝石化名下，相关工 商变更登记手续已于 2015 年 9 月 22 日在百色市工商局办理完毕。

蓝星新材持有的中蓝长化 100%股权已变更登记至长沙院下，相关工商变更 登记手续已于 2015 年 8 月 17 日在长沙市工商局办理完毕。

蓝星新材持有的中蓝连海 100%股权已变更登记至连海院名下，相关工商变 更登记手续已于 2015 年 8 月 19 日连云港市工商局办理完毕。

蓝星新材持有的江西蓝星星火有机硅有限公司 100.00%股权已变更登记至 蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 9 月 18 日永修县工商局办理 完毕。

目前，蓝星新材持有的蓝星有机硅 52%股权、中国化工财务有限公司 11.07% 股权过户至蓝星集团的手续、蓝星新材持有的天津清洗 100.00%股权过户至北京 蓝星清洗有限公司的手续及卡博特 10%股权过户至蓝星星火的相关审批、工商变 更登记手续正在办理过程中。

3、负债

根据《资产交割协议》，无论置出资产相关转让手续是否已完成，蓝星新材在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任、或任何税款、登记或向任何政府机构支付的任何款项）均由置出资产接收方承担。

4、员工安置

根据《资产交割协议》，按“人随资产走”的原则，蓝星新材正在办理与置出资产相关的蓝星新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由蓝星集团负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团承担。蓝星集团正在办理与蓝星新材及其所有登记在册的职工签订三方劳动关系变更协议。

于交割日，蓝星新材劳动人事关系等相关资料由蓝星新材移交至蓝星集团；自交割日起，该等员工全部由蓝星集团接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由蓝星集团承继及负担。 蓝星新材原下属子公司的劳动和社保关系不变。

根据《资产交割协议》，自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。对置出资产接收方承接的全部负债，蓝星新材不再承担任何清偿责任。蓝星新材确认其将不再持有任何与置出资产有关的资产、股权、权利、专利、土地使用权或其他任何资产或权利，蓝星新材及蓝星新材的任何董事、高级管理人员及员工也将不再为任何诉讼、税收或对任何第三方的任何付款请求承担责任。对于截至置出资产交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，置出资产接收方承诺将尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续，且置出资产接收方不会因置出资产无法及时过户到置出资产接收方名下而要求蓝星新材承担迟延交割的任何法律责任。

截至本核查意见出具之日，除蓝星有机硅（天津）有限公司、中国化工财务有限公司、天津蓝星清洗有限公司及卡博特蓝星化工（江西）有限公司正在办理股权过户转让手续及，及部分分公司土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户正在办理过程中外，蓝星新材其他置出资产、负债均已移交至置出资产接收方。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易置出资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已转移至置出资产接收方。本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响。

（四）后续事项

截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：

1、公司本次重大资产重组的部分置出资产尚待办理完毕相关的过户或转移手续，公司将积极办理尚未完成的置出资产过户和相关手续；

2、公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的2,107,341,862股股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；

3、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

4、公司尚需按照《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定向蓝星集团支付现金对价3.5亿元；

5、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 83,932,853 股新股募集配套资金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发现上述后续事项的继续办理存在实质性障碍，或对上市公司重大资产重组的实施构成重大影响的情形。


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