【上市公司税讯】四通新材：收购标的实际经营期未满10年发生股权转让、未导致外资...

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【上市公司税讯】四通新材：收购标的实际经营期未满10年发生股权转让、未导致外资股份低于25%，无需补缴已享受的所得税减免

四通新材（300428.SZ）于2018年7月25日发布公告，披露收购标的立中有限（2006年成立于天津、2015年发生股权转让）作为生产性外商投资企业往期享受“两免三减半”优惠政策，即在2008年度和2009年度的经营所得免征所得税，在2010年度、2011年度和2012年度的经营所得按50%减征所得税。立中有限2015年股权转让完成后，外资股东香港臧氏持有的立中有限股权未低于25%，无需补缴已享受外商投资所得税优惠。“未导致立中有限不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》规定的税收优惠条件。立中股份无需补缴已免征、减征的企业所得税。”

大力税手注：

1.收购标的私有化退市背景：新加坡立中2004年6月10日在新加坡注册成立，2005年10月19日于新交所上市，立中有限为其全资子公司。公司为臧氏家族100%控股的企业，决定从新加坡退市，回归大陆资本市场。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化过程，从新加坡交易所退市。

2.收购标的立中有限成立时间：立中有限的成立时间为2006年12月15日；根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局2017年4月11日出具的《证明》，因立中有限成立时录入信息有误，误将其经营期限登记为2006年12月15日至2036年12月14日，立中有限的正确经营期限应为2006年11月30日至2036年11月29日，并已于2007年更正。立中股份于2015年12月进行了股权转让。

《300428 四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》【2018.7.25】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205226534?announceTime=2018-07-25

5、立中有限第一次股权转让（2015年12月）

2015年12月19日，立中有限董事会通过决议，同意新加坡立中将其持有立中有限75%的股权转让给天津企管、将25%的股权转让给香港臧氏，转让后新加坡立中不再持有立中有限任何股权。2015年12月21日，新加坡立中与香港臧氏和天津企管就上述事项签署了《股权转让协议书》，新加坡立中将其持有立中有限25%股权对应全部权益107,312,002.77元以零对价转让给香港臧氏；将其持有立中有限75%股权对应全部权益321,936,008.30元以零对价转让给天津企管。股权转让后，立中有限由外商独资企业变更为中外合资企业，天津企管和香港臧氏签署了新的《中外合资经营企业章程》。

2015年12月21日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕582号”文件，同意立中有限股权转让。

2015年12月21日，天津市人民政府向立中有限颁发“商外资津外商字[2006]02173号”《台港澳侨投资企业批准证书》。

2015年12月22日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次股权转让，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，立中有限股权结构如下：

立中有限原为新加坡立中于2006年成立的外商投资企业。新加坡立中退市后，香港臧氏受让了新加坡立中向其转让的立中有限的25%股权，从而确保立中有限的外国投资者股东的出资比例不低于25%，依法保持其作为外商投资企业享受的税收优惠待遇。

根据2008年7月14日天津市经济技术开发区国家税务局出具的津国税经税减免[2008]1881号、津国税经税减免[2008]1890号、津国税经税减免[2008]1887号、津国税经税减免[2008]1888号和津国税经税减免[2008]1889号《减、免税批准通知书》，立中有限作为生产性外商投资企业享受“两免三减半”优惠政策，即在2008年度和2009年度的经营所得免征所得税，在2010年度、2011年度和2012年度的经营所得按50%减征所得税。

立中有限2015年股权转让完成后，外资股东香港臧氏持有的立中有限股权未低于25%，立中有限取得了天津市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，之后历次增资过程均经过了商务部门批准并取得了外商投资企业证书。新加坡立中将股权转让给天津企管和香港臧氏的过程未导致立中有限不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》规定的税收优惠条件。立中股份无需补缴已免征、减征的企业所得税。


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