【上市公司税讯】海航控股：收购标的针对往期进口维修部件时存在的错误分类情况向...

欧凯财税

【上市公司税讯】海航控股：收购标的针对往期进口维修部件时存在的错误分类情况向美国海关提交了预先披露文件，或需补缴关税298万元

海航控股（600221.SH）于2018年7月20日发布重组公告，披露境外标的SR Technics Switzerland 2010年至2015年进口美国的维修部件存在错误分类的情况，为降低风险决定向美国关税和边境保护局主动向美国海关及边境保卫局递交了完善的预先披露文件(“Prior Disclosure”)——披露该进口部件错误分类情形，根据 SR Technics Switzerland 内部测算、最终可能需要补交298万美元的关税（美国海关暂未做出决定），美国关税和边境保护局未对 SR Technics Switzerland 进行处罚。

《600221 海航控股海通证券股份有限公司关于《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之专项核查意见》【2018.7.20】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205207888?announceTime=2018-07-20

二、标的资产的经营情况

（四）预案披露，2015年1月，SR Technics Switzerland 接到美国关税和边境保护局（U.S. Customs Border Protection）要求调查两批进口美国的维修部件情况。SR Technics Switzerland 经过内部自查发现，2010年至2015年进口美国的维修部件存在错误分类的情况，为降低风险决定向美国关税和边境保护局主动披露进口部件错误分类的情况。根据 SR Technics Switzerland 内部测算，该调查最终可能需要补交298万美元的关税。请补充披露：（1）美国关税和边境保护局是否就此对 SR Technics Switzerland 进行处罚；（2）该事项是否对 SR Technics Switzerland 的正常业务经营造成影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

1、美国关税和边境保护局是否就此对 SR Technics Switzerland 进行处罚

根据 SR Technics Switzerland 出具的说明文件：“进口部件错误分类事项系其进口报关代理公司在申报时出现错误，SR Technics Switzerland 已于 2015 年 8 月选择新的进口报关代理公司处理所有进口货物申报工作。”

境外律师事务所Hogan Lovells U.S L.L.P已就此事项出具《境外法律备忘录》， 具体内容如下：

“2018 年 1 月 8 日，我所代理 SR Technics Switzerland Ltd（下文称“SR Technics”或“公司”）依据关税预先披露相关法律（美国法典第十九章 1592 条 c 款第 4 项和联邦规则汇编第 19 章第 162 条 74 款）向美国海关及边境保卫局递交了完善的预先披露文件(“Prior Disclosure”)。

预先披露程序是一项自愿非强制性的披露程序。向美国出口货物的出口方利用这项程序披露在美国进口关税申报过程中所产生的错误以及应予更正的正确信息，从而免于和被披露的申报错误相关的、本应接受的处罚。

美国法典第十九章 1592 条 c 款第 4 项是预先披露程序的法律基础，同时规 定了减免处罚的具体数额应与预先披露文件相一致。联邦规则汇编第19章第162 条 74 款为预先披露程序的具体执行规定。

正确的提交预先披露文件可以显著的减少甚至免除出口方面临的美国关税处罚。具体来说，针对重大过失或过失而引起的违规，如果存在漏缴应缴关税的情况，相应处罚会仅限于额外交纳漏缴关税和行政手续费产生的利息以及补交漏缴关税。

在准备预先披露文件的过程中，公司重新对其所有美国关税申报记录进行了完整全面的自查。已提交给有关部门的预先披露文件中包括了仍在稽查时效范围内的过去五年中非由故意而在关税申报文件中产生的错误以及相应的更正。

公司在2017 年财务报表中已经计提该 298 万美元的税费且已承诺，一旦公司被依法认定应补缴相应税费，则公司将在美国海关正式作出补缴要求的30天 之内补缴已在预先披露文件中自愿披露的漏缴关税。

至本备忘录签发之日，公司仍未从美国海关处收到与预先披露相关的任何决定。最近一次与美国海关的沟通产生于美国海关要求公司同意其将审查预先披露文件的时间限制额外延长两年。公司已经同意延长期限。据此，我们不认为在近期之内美国海关会作出任何决定。”

根据上述《境外法律备忘录》，截至本专项核查意见签署日，美国关税和边境保护局未对 SR Technics Switzerland 进行处罚。


http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12177