【上市公司税讯】美丽生态：子公司被收购前的生物资产盘盈事项计入了收购后“营业...

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【上市公司税讯】美丽生态：子公司被收购前的生物资产盘盈事项计入了收购后“营业外收入”，虚增利润总额1,247.29万元，证监会以虚假记载等违法行为对董监高予以处罚

美丽生态（000010.SZ）于2018年7月26日发布公告，披露子公司八达园林被收购前（2014年）发生的生物资产盘盈事项计入了收购后（2015年度）“营业外收入”、导致2015年虚增合并利润1249万元，被证监会认定为虚假记载、应以前期会计差错追溯重述往期报表、并对董监高予以处罚。主要事项梳理如下:

1).生物资产盘盈事项。2015年10月，美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购了八达园林100%股权，并完成了股权变更登记。2015年11月，美丽生态将八达园林纳入了财务报表合并范围。八达园林在2014年以前未对其苗木资产进行过全面盘点。2015年底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理，经常州中瑞延陵资产评估有限公司评估，确定盘盈苗木资产1,250.63万元，盘亏苗木资产3.34万元，盘盈净额1,247.29万元。其中因扦插、嫁接、播种繁殖产生苗木41,280棵，金额760.71万元；因拆迁获得的无主苗木1,942棵，金额445.66万元；因其他苗木商放弃而获得的苗木91裸，金额44.26万元。

2).会计核算。根据八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》，八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。经八达园林第一届董事会第十四次会议审议批准，八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时，将八达园林纳入合并报表范围，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元。

3). 利润总额虚增1,247.29万元，证监会认定：会计违规、虚假记载。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条、第十二条的规定，存货的盘盈属于前期差错，企业应当釆用追溯重述法更正重要的前期差错。八达园林2015年盘盈的生物资产形成于2014年以前，公司确认“营业外收入”的金额占公司2015年经审计利润总额和净利润的21.32%、38.44%，金额重大，应属于重要的前期差错。……美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，导致美丽生态2015年度利润总额虚增1,247.29万元，占当年利润总额的21.32%，存在虚假记载。

《000010美丽生态关于2017年年报问询函回复的公告》【2018.7.26】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205229439?announceTime=2018-07-26

二十、年报中的处罚及整改情况显示，2016年10月12日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。2017年6月6日收到《行政处罚事先告知书》，详见公司2017年6月9日披露。截至年报报告披露日，公司尚未收到行政处罚决定书。请公司对照《行政处罚事先告知书》载明的公司可能违规事项说明对本报告期财务数据的影响及大小，如无影响的，请具体说明原因。

回复：《行政处罚事先告知书》载明的可能违规事项不会对本报告期财务数据的造成影响，具体原因如下：

1、《行政处罚事先告知书》中载明我司在2015年度报告中对子公司八达园林苗木盘盈资产会计处理不当，导致2015年度利润总额虚增1,247.29万元,该数据属于2015年财务报表事项,一旦收到中国证券证券监督管理委员会的处罚决定书确需对该事项调整,根据相关会计制度的规定会调整以前年度损益,影响2015年的财务数据,不会对本报告期的财务数据造成影响。

2、2016年10月12日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。2017年6月6日收到《行政处罚事先告知书》，根据事先告知书的决定，对美丽生态和八达园林分别处以60万元的罚款，对贾明辉、王云杰和王仁年分别处以30万元的罚款；对郑方、李卉分别处以20万元的罚款；对支佐、单军分别处以10元的罚款；对其余10名非主要责任董监高分别处以5万元的罚款，合计共300万元。在收到《行政处罚事先告知书》后，我司及所有被处罚的董监高对告知书中提及的关于对子公司八达园林盘盈生物资产的账务处理存在异议，并进行了申辩及听证，截止到2018年出具报告日我司并未收到到中国证券证券监督管理委员会的处罚决定书，对申辩事项是否影响中国证券证券监督管理委员会对我司处罚金额具有很大的不确定性，不符合《会计准则第13号-或有事项》中对预计负债的确认条件，因此《行政处罚事先告知书》中的处罚金额也不会影响本报告期财务数据。综上所述，《行政处罚事先告知书》载明的可能违规事项不会对本报告期财务数据的造成影响

附：《000010美丽生态关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告》【2017.6.9】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1203602756?announceTime=2017-06-09

四、美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载

2015年10月，美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购了八达园林100%股权，并完成了股权变更登记。2015年11月，美丽生态将八达园林纳入了财务报表合并范围。八达园林在2014年以前未对其苗木资产进行过全面盘点。2015年底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理，经常州中瑞延陵资产评估有限公司评估，确定盘盈苗木资产1,250.63万元，盘亏苗木资产3.34万元，盘盈净额1,247.29万元。其中因扦插、嫁接、播种繁殖产生苗木41,280棵，金额760.71万元；因拆迁获得的无主苗木1,942棵，金额445.66万元；因其他苗木商放弃而获得的苗木91裸，金额44.26万元。根据八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》，八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。经八达园林第一届董事会第十四次会议审议批准，八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时，将八达园林纳入合并报表范围，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条、第十二条的规定，存货的盘盈属于前期差错，企业应当釆用追溯重述法更正重要的前期差错。八达园林2015年盘盈的生物资产形成于2014年以前，公司确认“营业外收入”的金额占公司2015年经审计利润总额和净利润的21.32%、38.44%，金额重大，应属于重要的前期差错。美丽生态将其全部确认为当年的营业外收入，导致2015年度合并利润总额虚增1,247.29万元，占当年经审计的合并利润总额的21.32%，金额影响重大。

上述违法事实，有相关合同、公司公告、框架协议、八达园林提供的情况说明、盘点资料、专项审计报告及相关工作底稿、重组报告书、反馈意见的回复、相关人员的询问笔录、财务明细账等证据证明。

……

美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，导致美丽生态2015年度利润总额虚增1,247.29万元，占当年利润总额的21.32%，存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条、第六十八条、《信息披露办法》第五十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。美丽生态董事长贾明辉、总经理郑方、财务总监李卉是美丽生态信息披露违法行为直接负责的主管人员，参加审议通过2015年年度报告并在年度报告上签字的董事单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥和监事徐文慰、卢旭军、翟禹是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第二款的规定，我会拟作出以下决定：

一、对美丽生态责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

二、对八达园林责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

三、对贾明辉、王云杰、王仁年给予警告，并分别处以30万元罚款。

四、对郑方、李卉给予警告，并分别处以20万元罚款。

五、对支佐、单军给予警告，并分别处以10万元罚款。

六、对王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、卢旭军、翟禹给予警告，并分别处以5万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

公司目前经营情况正常，公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2017年6月8日


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