【上市公司税讯】中国天楹：收购标的下属废油再生处理公司之前员工履职中存在违法...

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【上市公司税讯】中国天楹：收购标的下属废油再生处理公司之前员工履职中存在违法行为——伪造文件协助他人销售禁止性燃料并逃税被提起公诉，由雇主承担相应保证责任、已确认预计负债727万欧元

中国天楹（000035.SZ）于2018年6月21日发布公告，披露重组之境外标的Urbaser下属从事废油再生处理公司Sertego的前员工DaroíGarcaí先生通过伪造文件等方式配合他人（Emilio Torrecillas Martníez先生）从Sertego采购再生石油，将再生石油与汽油混合后作为燃料出售（属于禁止性行为）且未缴纳相应税额的逃税行为被提起公诉。公司因其雇员在履职过程中存在违法行为而承担民事责任，被要求提交7,273,654欧元的临时保证金，并已确认预计负债7,273,654.00欧元。该事项已获Urbaser原控股股东兜底承诺：“1、根据前次交易SPA约定，卖方ACS承诺如因该项诉讼导致Urbaser及其下属公司或买方Firion遭受任何损失，ACS将予以赔偿，索赔金额为13,339,345欧元；2、SPA兜底条款约定的索赔金额能够覆盖该项诉讼的涉诉金额，该项诉讼不存在或有损失。”

大力税手注：

上市公司拟发行1,087,214,942 股用于购买江苏德展100%股权，本次交易标的公司为江苏德展，江苏德展的主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有的Urbaser100%股权。ACS系Urbaser原控股股东。

《000035中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》【2018.6.21】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205078043?announceTime=2018-06-21

3、Urbaser集团员工涉及的未决刑事诉讼、仲裁情况

截至境外律师尽调报告和法律意见出具日，Urbaser集团员工涉及的未决刑事诉讼、仲裁具体情况如下：

原告：公诉人及国家律师

案由：2010年，Huércal-Overa第一刑事调查法院针对EmilioTorrecillasMartníez先生2008年-2010年期间的逃税等行为开展刑事调查，即其利用多家公司将再生石油与汽油混合后作为燃料出售（属于禁止性行为）且未缴纳相应税额，Urbaser下属从事废油再生处理公司Sertego的前员工DaroíGarcaí先生通过伪造文件等方式配合EmilioTorrecillasMartníez先生从Sertego采购再生石油。为此，公诉人及国家律师对包含EmilioTorrecillasMartníez先生、DaroíGarcaí先生和Sertego在内的17方提起诉讼，索赔金额为13,339,345欧元（包含刑事责任和民事责任），其中Sertego因其雇员在履职过程中存在违法行为而承担民事责任，被要求提交7,273,654欧元的临时保证金。根据境外律师法律意见，（1）《西班牙刑法典》2010年修订后引入法人刑事责任的规定，因此对于修订前的雇员违法行为，Sertego不负有刑事责任（法不溯及既往）；（2）如Sertego前员工DaroíGarcaí先生被判定承担刑事责任，则Sertego会承担附属民事责任；（3）根据保险公司GENERALI出具的有约束力法律意见，Sertego前员工DaroíGarcaí先生的违法活动在保险承保范围内，GENERALI有责任支付Sertego承担的民事责任（如有）保险金。

案件进展情况：该案件正处于法院审理阶段

会计处理：1、根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为很可能（probable），Urbaser财务报表和江苏德展备考财务报表根据经济利益预计流出金额确认预计负债7,273,654.00欧元；2、鉴于Urbaser财务报表已确认预计负债，因此Firion单体报表根据前次交易SPA约定确认其他非流动资产7,273,654.00欧元。

或有损失金额：1、根据前次交易SPA约定，卖方ACS承诺如因该项诉讼导致Urbaser及其下属公司或买方Firion遭受任何损失，ACS将予以赔偿，索赔金额为13,339,345欧元；2、SPA兜底条款约定的索赔金额能够覆盖该项诉讼的涉诉金额，该项诉讼不存在或有损失。

……

（1）Urbaser 集团作为原告的未决诉讼、仲裁情况

截至境外律师尽调报告和法律意见出具日，Urbaser 集团作为原告涉诉金额或潜在涉诉金额在 50 万欧元以上的未决诉讼、仲裁的具体情况如下：

被告：Sertego 前员工及其他外部人员。

案由：Urbaser下属公司Sertego前员工 Daroí Garcaí 先生配合 Torrecillas 先 生等其他外部人员以壳公司名义向Sertego采购再生油并在壳公司成为Sertego 合格客户后，停止支付采购款，合计欠款金额为 1,292,084 欧元，Sertego对此向其前员工Daroí Garcaí先生及其他外部人员提起刑事诉讼。

案件进展情况：该案件正处于法院调查阶段。

会计处理：1、该诉讼系 Urbaser下属公司 Sertego 作为原告要求被告支付再生油采购款项， 根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为很可能（probable）。2、Urbaser 及江苏德展管理层认为该再生油采购款项很可能无法收回，截至报告期末，Urbaser财务报表和江苏德展备考财务报表确认的应收账款为 0，因此，该诉讼不构成或有会计处理事项。

或有损失金额：Urbaser财务报表和江苏德展备考财务报表确认的应收账款为0，该项未决诉 讼不存在或有损失。

1.西班牙Sertego西班牙税务机关2016年2月11日，对2015年1-6月期间的消费税开展税务调查而要求补缴税，18,225欧元已支付罚款。

2.西班牙EcoparcdelBèsos,S.A.西班牙税务机关2017年6-10月，对EcoparcdelBèsos,S.A.2013年5月-2017年4月期间一些辅助服务收入要求补缴增值税，1,350欧元已支付罚款。

根据境外律师尽调报告和法律意见、Urbaser管理层说明，Urbaser集团受到的上述行政处罚事项性质轻微，不属于重大违法行为，且已缴纳罚金并/或采取了整改措施，不会对Urbaser集团业务运营产生重大影响。截至境外律师尽调报告和法律意见出具日，其中：

1、上表第1、2、4、7项行政处罚已支付罚款合计6.02万欧元，并于Urbaser财务报表和江苏德展备考财务报表中确认为当期费用，不存在其他或有损失情形，不会对Urbaser100%股权评估值产生重大影响；

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=11981