【上市公司税讯】思维列控：收购标的整体变更时，资本公积转增股本形成新增注册资...

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【上市公司税讯】思维列控：收购标的整体变更时，资本公积转增股本形成新增注册资本4401万元，境外非居民股东未就转增部分缴纳预提所得税

思维列控（603508.SH）于2018年6月28日发布重组问询函回复公告，披露重组标的蓝信科技在2015年2月整体变更时，资本公积转增股本形成新增注册资本4401万元，境外非居民股东SFML未就所转增股本部分缴纳预提所得税。“蓝信科技本次整体变更系以资本公积转增股本，SFML未缴纳相关税款，SFML未就本次整体变更缴纳相关税款，其承诺，如因该次整体变更事项需补缴税款的，其将无条件、全额缴纳，如因其原因未依据适用法律法规及时缴纳应缴税款，由此可能给蓝信科技造成税收滞纳金等处罚或损失的，其将承担相应的法律责任，并确保蓝信科技不因此承担与税金、滞纳金相关的任何经济损失。”

大力税手注：重组背景

蓝信科技曾于2018年1月闯关IPO于失败，2018年3月8日晚间，思维列控公告了收购蓝信科技49%股权的最新进展。2018年4月，蓝信科技49%股权转让完成交割，2018年5月26日，思维列控与赵建州、西藏蓝信就转让蓝信科技剩余51%股权签署协议。SFML系蓝信科技非居民股东。

《603508思维列控关于上海证券交易所《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复》【2018.6.28】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205100241?announceTime=2018-06-28

二、历次股权代持还原的真实性，以及在历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况，是否存在法律纠纷和潜在纠纷风险

……

（二）历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中各股东纳税义务的履行情况问题

公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“15、历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况”对蓝信科技各股东纳税义务的履行情况补充披露如下：

1、历次股权转让、增资及整体变更为股份公司的涉税情况

蓝信科技历次股权工商变更（包括转让、增资和整体变更为股份公司）涉及的相应纳税情况如下：

注9：

时间：2015年2月

事项：整体变更为股份有限公司

基本情况：蓝信科技将截至2014年10月31日的经审计账面净资产295,050,628.64元折合为股份有限公司股本6,000万元，每股面值1元，共计6,000万股，剩余部分计入资本公积；

股东纳税情况：

1、赵建州和张华已就本次整体变更为股份公司涉及个人所得税分期缴纳于2016年12月30日取得主管税务部门出具的备案表，并于2017年12月缴纳第一期税款，于2018年3月（取得蓝信科技股权转让款预付款后）一次性缴纳其余税款。

3、南车华盛为合伙企业，未缴纳相关税款，南车华盛自然人合伙人史金亭出具承诺，关于本次变更涉及的个人所得税缴纳事项，其将按照相关法律、法规规定办理个人所得税申报，如因相关个人所得税事项，主管税务部门追缴其个人所得税，其将无条件、全额缴纳，如因其未合规缴纳由此可能给蓝信科技造成的处罚或损失，其将承担全部赔偿责任，并确保蓝信科技不会因此遭受任何经济损失。

4、西藏蓝信为境内居民企业，就本次整体变更无需缴纳企业所得税。

注11:

时间：2018.4

事项：股权转让

基本情况：SFML、南车华盛、张华、赵建州将其持有蓝信科技的1,706.65万元、540万元、750.67万元、198.3322万元分别作价471,035,409.42元、149,040,002.98元、207,184,924.14元、54,739,688.29元转让予思维列控

股东纳税情况：

1、赵建州和张华已就本次股权转让于2018年5月缴纳相应的个人所得税款10,545,799.30元和39,914,926.33元。

2、SFML已就本次股权转让于2018年5月缴纳相应的企业所得税款35,207,707.67元。3、根据思维列控和南车华盛签署的转让协议约定，与该次转让相关的个人所得税、企业所得税等税目由南车华盛自行承担。

此外，吕豪英、王洪良和赵全奇出具承诺，就其取得赵建州无偿赠予的蓝信科技股权，如因该部分股权赠予及回转等股权变动事项，其需承担任何个人所得税缴纳事项，其将按照相关法律、法规规定办理个人所得税申报；如因相关个人所得税缴纳事项，主管税务部门追缴其所应缴纳的个人所得税，其将无条件、全额缴纳。交易对方赵建州亦出具书面承诺，如因蓝信科技历史股权变动等相关事项需补缴任何税款，其将及时按照相关税收规定承担一切税收缴纳义务，并确保蓝信科技权益不因此受到损害。

2、历次利润分配的涉税情况

蓝信科技自设立以来共实施了4次利润分配，各次利润分配及其相应的纳税情况如下：

综上所述，在蓝信科技历次实施过的利润分配中，蓝信科技相关股东均已缴纳其所取得利润分配所涉及的相应税款。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅蓝信科技工商资料、股东会或董事会决议、股权转让协议、付款凭证、相关当事人的访谈记录、完税凭证、相关税务部门出具的证明等资料，核查了蓝信科技历次股权工商变更（包括转让、增资和整体变更为股份公司）及利润分配涉及的相应纳税情况。

经核查，独立财务顾问、律师认为：在蓝信科技历次实施过的利润分配中，蓝信科技相关股东均已缴纳其所取得利润分配所涉及的相应税款。蓝信科技历次股权转让、增资和整体变更为股份有限公司中，实际取得权益的相关股东缴纳了相应税款，或者已出具承诺如按照相关法律、法规规定需缴纳所得税或被主管税务部门追缴的，其将无条件、全额缴纳；另外，赵建州已出具书面承诺，如因蓝信科技历史股权变动等相关事项需补缴任何税款，其将及时按照相关税收规定承担一切税收缴纳义务，并确保蓝信科技权益不因此受到损害。因此，如相关股东未及时足额履行纳税义务不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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