【上市公司税讯】量子高科：收购标的睿智化学作为被转让股权的境内企业不承担扣缴义务
量子高科（300149.SZ）于2018年5月22日发布公告，披露2017年3月OTC收购TPG下属基金持有的尚华集团股权，收购标的睿智化学作为被转让股权的境内企业不承担扣缴义务，无需对上述股权转让预提所得税，TP下属基金已经就上述股权转让缴纳所得税,"CGHK 本次股权转让需要缴纳企业所得税约6,000 万元，CGHK 需要取得现金对价以缴纳税款。"
大力税手注：
2017年6月12日量子高科（300149）发布重大资产重组预案，公司拟发行股份及支付现金相结合方式，以总价23.80亿元购买上海睿智化学研究有限公司（简称“睿智化学”）100%股权。
睿智化学设立于上海自由贸易试验区，为尚华医药集团（2010年在美国纽交所上市，并于2013年私有化）的核心资产之一，系惠欣及其家族于2003年创立，主营新药研发外包相关的CRO和CMO业务。
《300149 量子高科广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》【2018.5.22】详细披露如下：
......截至 2016 年 12月 31 日，睿智化学的控制权结构简要如下：
2017年3月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的 OTC 向 TPG 购买其持有的尚华集团股权。其中部分资金通过银行借款筹集，系 CGHK 通过睿智化学间接为 OTC 担保，具体过程请见前述“2、CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经转让标的公司股权的必要性和合理性”。
3）本次交易前的股权结构调整，未导致 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族对睿智化学股权的重大变化
在 OTC 完成对 TPG 下属基金持有尚华集团 30.17%股权的收购之后，若CGHK 未向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，则 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族无法筹集资金，偿还 OTC 的银行借款，从而无法解除睿智化学的股权质押，本次交易也无法推进。因此，CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，系 OTC 受让 TPG 下属基金持有的尚华集团股权后的必要环节。
在本次交易前的 2016 年 12 月 31 日，睿智化学的权益结构实质上为：HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族持有 69.14%、TPG 下属基金持有 30.17%、Han Ming Tech Investment Limited 持有 0.69%。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族对睿智化学仅拥有不足 70%的权益。
在 OTC 完成对 TPG 下属基金持有尚华集团 30.17%股权的收购，以及 CGHK向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权之后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族间接合计持有睿智化学 65%的权益。因此 CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，并不存在刻意打散睿智化学控股权以规避重组上市的目的。
3 本次交易部分对价采用现金支付的原因及合理性
本次交易标的部分股权采用现金支付对价的原因及合理性如下：
（1）上市公司未以发行股份方式而是以支付现金方式收购CGHK所持睿智化学股权的原因
上市公司拟支付 61,100 万元收购 CGHK 持有的睿智化学股权。本次交易选择全部以现金对价收购 CGHK 持有的睿智化学股权，系上市公司与CGHK、HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族进行商业谈判的结果。
1）HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族的主要考虑因素
①HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族对现金对价有明确需求 …… ②CGHK 的纳税需求 CGHK 本次股权转让需要缴纳企业所得税约 6,000 万元，CGHK 需要取得现金对价以缴纳税款。 ③HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 OTC 收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股权的具体情况
……A.定价依据及公允性
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 OTC 收购 TPG 下属基金持有的尚华集团 30.17%股权的交易价格为 7,800 万美元，以股权转让时的美元对人民币汇率 6.9 的计算，对应尚华集团 100%股权价值约 17.84 亿元。上述价格双方协商谈判而定，经双方一致认可，对双方具有公允性。
…… D.对价支付方式及支付情况
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股权以现金方式支付，截止目前该股权收购款已经支付完毕。
E.本次股权转让涉及的预提所得税
根据国家税务总局发布的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第三条：“对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。”
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）第八条：“间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。”
因此，OTC 收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股权，睿智化学作为被转让股权的境内企业不承担扣缴义务，无需对上述股权转让预提所得税。TPG下属基金已经就上述股权转让缴纳所得税。
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发表于 2018-5-26 22:31:54
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