【上市公司税讯】绿色动力：提交A股IPO申请，披露股东架构调整过程，以退伙资金抵...

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【上市公司税讯】绿色动力：提交A股IPO申请，披露股东架构调整过程，以退伙资金抵顶股权转让款方式、由间接持股变为直接持股，认为不存在所得、无需缴纳所得税

绿色动力（601330.SH）于2018年5月21日发布A股IPO招股意向书，披露股东结构调整事项涉及所得税问题。梳理如下：

步骤一：保利基金将惠泰恒瑞持有的保利基金出资额对应的绿色动力股份转让予惠泰恒瑞。即保利基金将持有的上市公司2091.72万股作价3000万元向惠泰恒瑞股权转让。

2016年2月26日，保利基金与惠泰恒瑞签订《股份转让协议》，保利基金以人民币3,000.00万元的价格将其持有的绿色动力2,091.72万股内资股股份转让给惠泰恒瑞（即人民币1.43元/股），签署协议当日绿色动力H股收盘价为港币3.55元/股。转让前惠泰恒瑞系保利基金的普通合伙人。

步骤二：惠泰恒瑞退出保利基金、并按入伙出资3000万（对应发行人股份为1467.6210万股）退伙资金抵顶股权转让款，未实际支付收购对价。律师认为，股权转让不存在应纳税所得额、无需缴纳所得税。“经核查，上述股份转让系保利基金合伙人惠泰恒瑞退伙时，保利基金向其退还财产，转让方不存在应纳税所得额，无需缴纳企业所得税。”

2016年5月股权转让，惠泰恒瑞自保利基金中办理退伙事宜，保利基金将惠泰恒瑞持有的保利基金出资额对应的绿色动力股份转让予惠泰恒瑞。根据《保利龙马鸿利股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）合伙人协议》，全体合伙人同意有限合伙人惠泰恒瑞退伙，并依照惠泰恒瑞入伙时认缴出资的3000万元作为向其支付的退伙资金金额，支付方式为将合伙人持有的发行人的20,917,207股股份以3,000万元（1.43元/股）的对价转让给惠泰恒瑞。本次股权转让实为保利基金向其退伙人支付退伙资金的方式，因此未实际支付。

大力税手附：绿色动力环保（1330.HK）于2000年初正式成立，其后于2005年获北京国资公司注入资产后转型为国企，在垃圾焚烧发电行业有着14年经验，是我国最早探索垃圾处理产业化的企业之一。北京国资公司是北京人民政府授权专门从事资本运营的大型国有投资公司。保利基金即保利龙马鸿利股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）。

大力税手点评：惠泰恒瑞从以入资额3000万元从保利基金退伙前、对应持有绿色动力1467.6210万股（占发行人股份2.0966%），3000万元退伙资金换取并直接持有了绿色动力2091.7207万股股份（占总股本2.0016%）；可见，交易对价虽然都是3000万、调整前后的股份数有所变动。那么，律师认为“不存在应纳税所得额、无需缴纳所得税”，或许也并不能排除“定价不公允”的税收风险。

                    

《601330绿色动力首次公开发行A股股票招股意向书附录》【2018.5.21】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204975596?announceTime=2018-05-21

14、2016年5月，股权转让

（1）合法合规性

2016年2月26日，保利基金与惠泰恒瑞签订《股份转让协议》，保利基金以3,000万元的价格将其持有的绿色动力20,917,207股股份转让予惠泰恒瑞。2016年3月4日，北京市中信公证处出具《公证书》（（2016）京中信内经证字第11148号），对前述协议进行了公证。2016年4月11日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于绿色动力环保集团股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2016]183号），同意绿色动力股东保利基金以3,000万元的价格将其持有的绿色动力20,917,207股股份转让予惠泰恒瑞。

……2016年3月，就本次股份转让事宜，发行人于中国证券登记结算有限责任公司完成股权变更登记手续。

经本所律师核查，发行人的上述变更事项已经在工商行政管理机关、外商管理机关等主管部门办理了审批或备案登记；发行人的前述内资股转让签署了相关协议并履行了相关审批程序。

本所律师认为，发行人的上述变更事项合法、有效。

（2）根据惠泰恒瑞提供的资料及说明，本次股份转让新增股东惠泰恒瑞原系发行人股东保利基金的有限合伙人，本次股份转让系惠泰恒瑞自保利基金中办理退伙事宜，保利基金将惠泰恒瑞持有的保利基金出资额对应的绿色动力股份转让予惠泰恒瑞。经核查，上述股份转让对价并未实际支付。

……

4、2016年2月26日，保利基金与惠泰恒瑞签订《股份转让协议》，保利基金以人民币3,000.00万元的价格将其持有的绿色动力2,091.72万股股份转让给惠泰恒瑞（即人民币1.43元/股），签署协议当日绿色动力H股收盘价为港币3.55元/股。转让前惠泰恒瑞系保利基金的普通合伙人。2016年6月，保利基金合伙人会议决定，同意惠泰恒瑞退出。

2016年5月股权转让，惠泰恒瑞自保利基金中办理退伙事宜，保利基金将惠泰恒瑞持有的保利基金出资额对应的绿色动力股份转让予惠泰恒瑞。请说明保利基金原入股发行人时普通合伙人出资结构，对应的持有发行人的股份数额、比例；请说明惠泰恒瑞退伙的原因，本次股权转让价格确定的依据，是否实际支付，转让涉及的税收是否足额缴纳。

回复：

保利基金原入股发行人时出资结构如下

惠泰恒瑞根据自身经营管理的需从保利基金退伙，由间接持有发行人股份变更为直接持有发行人股份。

根据《保利龙马鸿利股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）合伙人协议》，全体合伙人同意有限合伙人惠泰恒瑞退伙，并依照惠泰恒瑞入伙时认缴出资的3000万元作为向其支付的退伙资金金额，支付方式为将合伙人持有的发行人的20,917,207股股份以3,000万元（1.43元/股）的对价转让给惠泰恒瑞。本次股权转让实为保利基金向其退伙人支付退伙资金的方式，因此未实际支付。

由于本次股权转让实质是惠泰恒瑞由间接持股转为直接持股，并未实际转让或获利，因此不涉及缴税。

……

4、保利基金合伙人惠泰恒瑞退伙

2016年5月，保利基金将其持有的发行人20,917,207股内资股转让予惠泰恒瑞。根据保利基金各合伙人作出的决议，其同意保利基金有限合伙人惠泰恒瑞退伙；同意向惠泰恒瑞退还其实缴出资3,000万元；同意将其持有的发行人20,917,207股内资股股份以3,000万元的价格转让予惠泰恒瑞。2016年2月26日，保利基金与惠泰恒瑞签订《股份转让协议》，保利基金将其持有的发行人20,917,207股内资股股份以3,000万元的价格转让予惠泰恒瑞。

根据惠泰恒瑞与保利基金出具的说明并经本所律师核查，上述股份转让的受让方惠泰恒瑞原系发行人股东保利基金的有限合伙人，本次股份转让系惠泰恒瑞自保利基金中办理退伙事宜，保利基金将惠泰恒瑞持有的保利基金出资额对应的绿色动力股份退还予惠泰恒瑞。经核查，上述股份转让系保利基金合伙人惠泰恒瑞退伙时，保利基金向其退还财产，转让方不存在应纳税所得额，无需缴纳企业所得税。

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