上市公司甲公司定向增发自身股票购买乙公司控制权,非同一控制下企业合并成本的计量

欧凯财税

问题：

上市公司甲公司定向增发自身股票购买乙公司控制权，请问合并成本是增发股数乘以哪一天的股价呢？ 评估基准日，增发股份登记手续完成当日？ 还是说双方之前约定的购买价格？

chenyiwei：证监会公告[2011]41号：

    （三）关注非同一控制下企业合并成本的计量
    非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。

由于发行股份购买资产时通常发行的是限售股，不建议直接按发行当日的流通股股价计量，可按期权定价模型等方式合理确定发行日公允价值。如确实无法合理确定也可以参考名义上的发行价。