【中国税务报】追根溯源：揭开优质股“贱卖”真相 2019.4.2

欧凯财税

追根溯源：揭开优质股“贱卖”真相

本报记者 施斌 通讯员 胡力尹 郑佳炜 刘梦新

同期转让的两批相同性质的股票，价格为何相差1/3？交易双方是什么关系？“便宜事儿”的背后隐藏着什么秘密？聚焦上市公司股权交易疑点，检查人员追根溯源，最终找到了上市公司“贱卖”优质股的原因。

1  交易蹊跷：同股为何不同价

宁波市税务机关近期根据股权转让专项检查中发现的企业交易疑点，追根溯源，通过详细了解企业交易情况，核实交易实质，最终确认，M工业公司在交易其无限售流通股时，转让给关联人的价格比其他交易方的价格明显偏低。宁波市税务机关依法对企业股票交易价格进行了重新核定，最终依法进行纳税调整，对企业作出补缴增值税423.4万元、企业所得税2582.17万元，加收滞纳金30.06万元的处理决定，目前企业税款及滞纳金已全部入库。

2017年6月，国家税务总局联合中国证券监督管理委员会开展股权转让专项检查活动。宁波市税务机关按照上级部署组织检查人员对辖区内企业2014年～2017年3年间企业的股权转让交易开展专项检查。在此过程中，检查人员发现，M工业公司交易存在一些异常。

M工业公司是宁波一家以工业制造为主业的上市公司。税务人员发现，近几年来，该企业资本结构变动频繁，股权交易金额较大。检查人员在查阅该企业股权变动资料过程中发现，一年多以前，该企业对外转让了4.5亿股无限售流通股，其中转让给刘某、金某等自然人共计2亿股，每股价格为14.87元，而转让给自然人谭某的2.5亿股股票的每股价格仅为10.03元，同期转让的股份为何价格不同？谭某是谁？为何谭某与刘某、金某等人的成交价格差距较大？

带着疑问，检查人员赴市场监管局等部门进行了外围调查，详细了解企业相关情况，并查阅了M工业公司自成立以来的法定代表人、公司股权、公司股东等人员的历史变动信息。通过调查和核实企业经营资料，M工业公司控股股东谭某某引起了检查人员注意。

检查人员比对了外部获取的交易信息中的M工业公司股权受让人谭某和谭某某的个人相关信息，发现两人居住地址临近，结合两人的姓氏相同等因素，税务人员初步判断，两人很可能存在亲属关系。M工业公司在之前的股权交易中，有可能涉嫌通过关联人之间低价交易的方式，逃避缴纳税款。检查人员于是决定对M工业公司股权交易立案调查。

2  首度约谈：低价交易露端倪

检查人员向企业下达了《询问通知书》，依法对M工业公司高管赵某进行约谈询问。约谈之初，谈及企业经营业务范围、经营状况时，赵某滔滔不绝，但当检查人员问起谭某是谁等问题时，赵某皱了皱眉头，含糊地向检查人员表示谭某只是公司的一个普通股东。当检查人员进一步问及企业的股权变动具体情况时，赵某立刻表示，M工业公司是经营规模较大的正规上市公司，向来守法经营，股权变动都是严格按照国家相关法律法规在证券交易所进行的合法交易。

赵某在谈及企业股权受让人谭某，以及相关股权交易时的反常表现，让检查人员意识到，赵某可能试图在隐瞒一些情况。

检查人员于是向赵某出示了谭某某和谭某的身份核查信息，以及前期核查取得的股权交易定价差异的相关资料，并向赵某进行了税法宣传，表示作为企业管理人员有义务配合税务机关进行税收核查工作。

面对检查人员提供的信息资料，赵某最终表示，谭某是M工业公司控股股东谭某某的亲属，并且承认当时企业确实是以较低的价格将股票转让给了关联人谭某。

检查人员随即告知赵某，按照企业所得税法第四十一条规定：“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”按照该项规定，税务机关可根据交易实际情况，对该公司与谭某的股票转让交易价格进行重新核定，并依法进行纳税调整。

对此，赵某向检查人员表示，股权交易金额较大，属于企业重要事项，其纳税调整等事务，需要企业董事会研究后，才能作出决定，希望检查人员给企业一些时间进行交易资料整理和内部核查。

3  二次询问：企业坚称股价“合理”

但在此后的数月时间里，检查人员多次询问M工业公司财务人员企业交易资料整理情况和核查进度，但该公司人员均以企业负责人出差、董事会会议未召开、相关资料部分遗失等为理由搪塞。

多次沟通无果后，检查人员再次向企业下达《询问通知书》，要求企业人员提供相关交易资料，并详细说明交易情况。

这一次，M工业公司收到税务机关执法文书后，委托了会计师事务所执业人员与检查人员接洽。M工业公司代表随后向检查人员提交了一份企业股权价值评估报告。企业代表认为，会计师事务所对该企业股权转让所属年度资产进行盘点和评估的结果显示，企业当时每股资产对应的股份价格区间应为每股10元～每股15元之间，M工业公司以每股10.03元价格将股票转让给了企业关联人员谭某，虽然交易价格比同期转让给刘某、金某等人的略低，但是仍然处于合理定价区间内，因此这项交易的定价情况不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）中规定的“交易不合理低价”，企业情况并不符合企业所得税法第四十一条所规定的条件，因此不需要重新核定交易价格和进行纳税调整。

4  依法核定：转变态度补税款

面对这一情况，检查人员召开了针对性分析会议，仔细研究企业提供的评估报告，并对M工业公司近几年的财务资料进行了全面分析，对企业的资产情况进行了重新审视和评估。最终检查人员认为，该企业自成立以来经营状况良好，盈利持续增加，会计师事务所在进行企业股份价值评估的过程中，使用的数据和计算方法虽然有一定依据和道理，但并不全面和准确。

检查人员认为，分析确定企业股权价值，需要综合分析公司性质、资产构成、所属行业、企业规模、历史与未来经营情况、企业收入和成本结构等多项指标。

根据M工业公司近年来的实际经营情况，并综合比较了交易净利润法、算术平均法、加权平均法和四分位法等股权价值计算方法后，检查人员从M工业公司实际情况出发，结合《国家税务总局关于发布〈特别纳税调整及相互协商程序管理办法〉公告》（国家税务总局公告2017年第6号）文件相关规定，最终认为采取基于算术平均法的“可比非受控价格法”，核定企业股权价格更符合企业股份实际市场公允价值：即按照上市企业重大资产重组停牌前一个交易日的开盘价与收盘价的算术平均值的55%，核定计算企业股权价格。按此方法计算，M工业公司与谭某交易股份的市场公允价格应为10.47元/每股。以此定价作为计税依据，进行重新测算，则M工业公司须补缴增值税423.4万元、企业所得税2582.17万元。

税务机关意见明确后，向企业下达了《税务处理决定书》，向企业告知了核定交易价格所用方法的合理性和合法性，以及在此计税依据下，企业应补缴的税款。面对税务机关无可批驳的计算依据和方法，M工业公司最终认可了税务机关的定价方式，并且未对税务机关的处理意见表示异议。

但是接到税务机关处理意见后，M工业公司却迟迟未到税务机关补缴税款。执行人员多次打电话催缴，企业每次都称：该笔税款金额较大，需要时间筹措。

检查人员随即再次约谈了企业，向M工业公司的企业负责人表示，不履行税务机关处理意见，不仅不能解决企业欠税问题，而且由于该企业须补缴税额数额较大，时间多拖一周，就将新产生约10万元的滞纳金，这对企业来讲是一笔不小的损失。此外，故意拖欠税款不缴，情节严重不仅会承担相应的法律责任，而且将影响企业纳税信用，会对企业今后生产经营带来不利影响，是一件得不偿失的事。

权衡利弊后，M工业公司主动联系了税务机关，按要求提供了与案件有关的全部股权交易资料，并依法全额补缴了税款和滞纳金。

盯住重点，消除盲点

国家税务总局宁波市税务局第三稽查局 局长 邬志明

本案是一起典型的以不合理低价进行股权交易的涉税案件。涉案企业将股票以低于市场价格的方式转让给关联方，以达到避税的目的。

涉案企业的这种做法在股权交易违法违规案件中较为多见。低价转让股权行为因其形式隐蔽，往往“混迹”在企业的诸多股权交易中，不易察觉。这种交易行为一方面扰乱了股权、股票交易市场正常的交易秩序，同时也会导致国家税收流失，因此必须予以重视和查处。

本案能够最终成功查办，其关键点有两个。其一，及时精准锁定交易方的关联人身份。本案中检查人员聚焦企业股权交易价格疑点，首先从外部调查入手，核查涉案企业股权结构、股东情况和疑点交易各方的信息，在此过程中，敏锐地发现了企业大股东与股权交易受让人姓氏相同、住址临近等特征，并在随后的调查中进一步锁定了股权受让人为企业关联人员的身份，为最终案件定性、税款的追征创造了条件。

其二，股票定价方式客观公允，合理合法。如何合理确定交易价格，并让涉案企业无异议，是本案的关键环节。本案中，检查人员综合分析涉案企业股权关系、历史与未来经营情况等因素，并在综合比较加权平均法和四分位法等多种方法后，最终采取了“可比非受控价格法”核定交易价格。事实证明，这一计价方式客观、合理，符合企业股票当时的公允价值，以此为计税依据作出的纳税调整意见，最终让企业无话可说，使案件顺利查结。

以案为鉴，为加强股权关联交易监管，防止税款流失，税务机关应建立完善股权交易预警机制，以及时锁定异常交易活动。在与证券交易管理部门、工商部门加强数据共享的基础上，税务机关应针对辖区内的上市企业构建管理数据库，将辖区上市公司运营数据和历史股价交易数据等信息纳入其中，通过设定相关参数和指标，建立上市公司股价预警模型，对辖区上市公司股权转让价格进行动态监控，如发现交易方具有关联性、交易价格超出合理浮动空间等情况，及时采取征管措施，化解税收风险。