【预披露税讯】喜悦智行：为转板IPO，在新三板终止挂牌期间以资本公积转增股本1250...

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【预披露税讯】喜悦智行：为转板IPO，在新三板终止挂牌期间以资本公积转增股本1250万股，认为适用国税发[1997]198号、国税函[1998]289号以股票发行溢价形成的资本公积转增股本不征个税情形，相关自然人股东未缴纳个税、并出具风险兜底承诺

喜悦智行(A20295.SZ) 于2021年1月8日发布招股书，披露2019年6月（为转板IPO,2017年12月已从新三板终止挂牌）资本公积转增股本（每10股转增2股）、导致新增股本1,250万股，公司认为适用国税发[1997]198号、国税函[1998]289号规定，以股票发行溢价形成的资本公积转增股本、不征收个人所得税，且主管税务机关对公司此次资本公积转增股本相关自然人股东未缴纳个人所得税未提出异议，相关自然人股东未缴纳个人所得税，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。自然人股东罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文已出具风险兜底承诺。

大力税手注：2017年2月27日起，公司股票以协议转让方式正式在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“宁波喜悦”，证券代码为870910。2017年12月发行人终止挂牌主要原因为发行人计划申请A股上市，故终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

《1-1招股说明书(申报稿)(宁波喜悦智行科技股份有限公司)》【2021-01-08】详细披露如下：

（八）历次股利分配的纳税情况

公司设立至今，历次股利分配和纳税情况如下：

1、关于 2017 年 10 月利润分配

财政部、国家税务总局、证监会发布《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号，2015 年 9 月 8 日起生效）规定：“二、上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳…”、“四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。…”

2017 年 10 月，公司在新三板挂牌，且罗志强、罗胤豪持有发行人股份期限超过 1 年，据此，公司未扣缴罗志强、罗胤豪二人个人所得税。

2、关于2019年6月资本公积转增股本涉及的个人所得税

2019年6月25日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以总股本6,250万股为基数，向全体股东每10股转增2股，转增后公司新增股本1,250万股，资本公积转增股本完成后，公司总股本增至7,500万股。

本次资本公积转增股本前，公司股票发行溢价形成的资本公积金额高于本次资本公积转增股本的金额，本次资本公积转增股本系以股票发行溢价形成的资本公积转增股本。

国家税务总局发布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。

国家税务总局发布的《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。”

财政部与国家税务总局于2018年12月29日发布的《关于继续有效的个人所得税优惠政策目录的公告》（财政部税务总局公告2018年第177号）对国税发[1997]198号、国税函[1998]289号规定的有效性进行了确认。

财政部与国家税务总局发布的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税(2015)116号）规定，“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

经访谈公司所在地税务主管机关工作人员，答复以股票发行溢价所形成的资本公积转增股本，无需缴纳个人所得税。

针对本次资本公积转增股本事宜，公司自然人股东罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文承诺如下：“本人未因公司2019年6月资本公积金转增股本事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、滞纳金或受到税务主管机关行政处罚。如税务机关按照国家法律规定或相关政策，要求本人就本次资本公积金转增股本事宜缴纳个人所得税等款项，本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行纳税义务，以及承担可能发生的全部相关损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。”

综上，结合公司税务主管机关工作人员访谈答复以及现行有效的国税发[1997]198号、国税函[1998]289号规定，主管税务机关对公司2019年8月以资本公积转增股本相关自然人股东未缴纳个人所得税未提出异议，本次资本公积转增股本相关自然人股东未缴纳个人所得税对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

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