【上市公司税讯】锡业股份：拟解散清算下属合资公司（与外放的合作经营到期），将...

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【上市公司税讯】锡业股份：拟解散清算下属合资公司（与外放的合作经营到期），将合资公司清算剩余资产负债以净值划转至全资子公司名下（计入资本公积），拟适用特殊性税务处理

锡业股份(000960.SZ)于2021年4月27日发布公告，披露因自2004年8月23日与美国哥伦比亚专用化学品公司新设投资并合作经营的子公司云南锡业锡化学品有限公司（简称“锡化学品公司”）的合作经营期限于2019年8月22日届满，故拟进行解散清算，清算剩余资产、负债全部归锡业股份所有，人员由锡业股份进行安排。

公司拟将锡化学品公司清算剩余资产及负债以清算终结日2020年9月18日经审计的账面净值划转至全资子公司锡化工公司，本次划转拟适用特殊性税务处理。锡业股份母公司层面，将对锡化学品公司长期股权投资账面价值结转至对锡化工公司长期股权投资；锡化工公司接收资产和负债按其经审计的账面净值确认，资产和负债差额确认为资本公积。

《锡业股份:云南锡业股份有限公司关于将云南锡业锡化学品有限公司清算剩余资产及负债划转至全资子公司的公告》【2021-04-27】详细披露如下：

云南锡业股份有限公司关于将云南锡业锡化学品有限公司清算剩余资产及负债划转至全资子公司的公告

一、本次资产及负债划转概述

云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2004年8月23日与美国哥伦比亚专用化学品公司投资成立云南锡业锡化学品有限公司（以下简称“锡化学品公司”）。根据《中国云南锡业股份有限公司与美国哥伦比亚专用化学品公司合作经营合同书》《云南锡业锡化学品公司章程》之规定，锡化学品公司合作经营期限于2019年8月22日届满。经锡化学品公司董事会审议，同意锡化学品公司解散清算，清算剩余资产、负债全部归锡业股份所有，人员由锡业股份进行安排。

因锡化学品公司与公司下属全资子公司云南锡业锡化工材料有限责任公司（以下简称“锡化工公司”）经营业务相近，为优化公司管理架构，提高公司经营管理效率，进一步整合公司内部资源配置，根据锡业股份业务板块布局，充分发挥业务协同效应，促进相关业务健康发展，公司拟将锡化学品公司清算剩余资产及负债以清算终结日2020年9月18日经审计的账面净值划转至锡化工公司，清算终结日至实际交割日期间发生的资产及负债变动情况据实调整。

公司于2021年4月26日召开第八届董事会2021年第二次临时会议及第八届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于将云南锡业锡化学品有限公司清算剩余资产及负债划转至全资子公司的议案》。本次划转不构成关联交易，根据《云南锡业股份有限公司章程》之规定，本次划转无需提交公司股东大会审议。现将本次划转相关事项说明如下：

二、本次划转方案具体内容

（一）划出方和划入方基本情况

1、划出方基本情况

企业性质：股份有限公司

统一社会信用代码：915300007134002589

法定代表人：张涛

注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区

注册资本：166,877.6379万人民币

主营业务：有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加……

2、划入方基本情况

公司名称：云南锡业锡化工材料有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91532500MA6NJBTU2M

法定代表人：吴建勋

注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区冶金材料加工区

注册资本：27240.35万人民币

主营业务：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产（含安全生产许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的生产，……

（二）拟划转资产及负债情况

本次锡化学品公司解散清算，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年9月18日为清算终结日出具了《云南锡业锡化学品有限公司清算审计报告》（众环云专字【2019】0738号）（以下简称“《清算审计报告》”）。根据《清算审计报告》，本公司拟以锡化学品公司截至2020年9月18日经审计的账面净值将其剩余资产、负债划转至锡化工公司，清算终结日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整，最终划转的资产负债结果以划转实施结果为准。锡业股份拟向锡化工公司划转资产及负债具体情况如下：



上述划转资产、负债不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等方案权属转移的情况。

（三）划转涉及的员工安置

本次划转涉及的相关人员，根据“人随业务走”的原则，员工的劳动关系将由划入方锡化工公司接收，锡业股份及锡化工公司将按照国家有关法律法规、规范性文件的相关规定在履行必要的程序后，为员工办理相关的转移手续，进行合理安置。

（四）划转涉及的债权债务转移及合同主体变更安排

本次划转涉及的相关债权、债务和合同等相关业务同时转移至锡化工公司，办理相关的债权债务转移及合同主体变更手续。

（五）划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务安排，具体以税务部门的认定为准。

三、本次划转事项相关会计处理说明

根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号文），公司会计处理如下：

锡业股份母公司层面，将对锡化学品公司长期股权投资账面价值结转至对锡化工公司长期股权投资；锡化工公司接收资产和负债按其经审计的账面净值确认，资产和负债差额确认为资本公积。

四、本次资产划转对公司的影响

本次资产及负债划转属于合并报表范围内企业实施业务和管理整合，实现了清算资产及负债的合理处置，有利于优化公司管理架构，提高公司经营管理效率，进一步整合公司内部资源配置，有效实现产业协同，促进公司相关业务健康发展，提高锡化工公司的市场竞争力、增强其盈利能力、独立发展能力和抗风险能力，优化锡化工公司的资产负债结构。

本次资产及负债划转不会对公司财务与经营状况产生不利影响，不存在因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会2021年第二次临时会议决议》；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会2021年第二次临时会议决议》。

特此公告

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十七日


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