【上市公司税讯】新雷能：整体变更时新增注册资本350万未缴纳个税，律师认为超出5...

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【上市公司税讯】新雷能：整体变更时新增注册资本350万未缴纳个税，律师认为超出5年追征期且未被发现、不会受到处罚

新雷能（300593.SZ）曾于2016年12月23日发布IPO法律意见，披露整体变更时新增注册资本350万未缴纳个税，律师认为超出5年追征期且未被发现、不会受到处罚。主要事项整理：

1.未缴纳个税事项：2002年3月26日，新雷能有限股东大会决议将盈余公积50万元、未分配利润300万元转成注册资本，即注册资本由原50万元增加至400万元。对于该次未分配利润转增股本，相关股东未缴纳相关个人所得税。2008年10月，林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳等4名股东进行股权转让，股权受让方为王彬等6名自然人，转让价格为12.05元/注册资本，存在股权转让收益。经核查，本次股权转让中，转让方均未缴纳个人所得税。

2. 律师认为超出追征期限（认为不需补缴个税）的依据：根据《税收征管法》第六十四条第二款规定，发行人及发起人股东据此认为，各发自然人股东未申报税款已过五年的追缴期限。

3.律师认为不会受到行政处罚的依据：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。本所律师认为因发行人自然人股东存在未缴纳情形已满五年，将不会受到行政处罚。

《新雷能：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》【2016-12-23】详细披露如下：

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016-12-23/1202943916.PDF

四、对《反馈意见》问题6的补充回复或修改

根据口头反馈，对发行人历次股权转让、未分配利润转增股本过程中，相关自然人股东未缴纳未履行相关纳税义务的情形是否构成重大违法行为补充说明如下：

发行人历次股权转让、未分配利润转增股本过程中，相关自然人股东未缴纳未履行相关纳税义务的情形共3次：

发行人前身北京新雷能有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发起人中包括实际控制人王彬在内的11名自然人股东未缴纳个人所得税。

2002年3月26日，新雷能有限股东大会决议将盈余公积50万元、未分配利润300万元转成注册资本，即注册资本由原50万元增加至400万元。对于该次未分配利润转增股本，相关股东未缴纳相关个人所得税。

2008年10月，林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳等4名股东进行股权转让，股权受让方为王彬等6名自然人，转让价格为12.05元/注册资本，存在股权转让收益。经核查，本次股权转让中，转让方均未缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函[2009]326号)：“税收征管法第五十二条规定：对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。根据《税收征管法》第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年”。发行人及发起人股东据此认为，各发自然人股东未申报税款已过五年的追缴期限。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。

综上，本所律师认为因发行人自然人股东存在未缴纳情形已满五年，将不会受到行政处罚。

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