【中国税务报】低价转让股权要有正当理由

欧凯财税

低价转让股权要有正当理由

程辉

股权转让的对价一般应按照公平交易的原则确定，但企业或个人股东在转让股权时，出于种种原因，往往会达成低价或者平价转让股权的协议，这容易带来一定税收风险。

案例

2015年9月，王女士以现金100万元创办一家企业。2016年9月，王女士与李先生签订股权转让协议，双方约定王女士以90万元的价格将100%股权转让给李先生。截至转让前，被转让企业的所有者权益为150万元，其中注册资本100万元，未分配利润和盈余公积50万元。王女士认为，股权转让价格低于成本价，不需缴纳个人所得税。税务机关认为，王女士转让股权的计税依据明显偏低，应核定征收，并在核定后要求王女士补缴税金。

分析

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按财产转让所得缴纳个人所得税。纳税人申报的股权转让收入明显偏低，且无正当理由的，主管税务机关有权核定其股权转让收入。

同时，67号公告列举了个人股权转让收入明显偏低的具体情形，主要包括：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的；申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；不具合理性的无偿让渡股权或股份以及主管税务机关认定的其他情形。

本案中，王女士以90万元的价格将100%股权转让给李先生，申报的股权转让收入低于初始投资成本，税务机关认为该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理由，对股权转让的计税依据进行核定，核定依据按照所有者权益150万元确认。因此，该项股权转让的应纳税所得额为50万元（150万元-100万元），应缴纳个人所得税10万元（500000×20%）。

建议

67号公告第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹和对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。因此，个人股东在低价转让股权时，应注意是否符合上述情形，避免带来被核定征收的风险。

有正当理由低价转让股权的，纳税人在向主管税务机关办理股权转让纳税申报时还需注意，除提供股权转让协议及双方身份证明、资产评估报告外，还需报送计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料。为进一步降低风险，建议纳税人在必要时聘请专业人士，提供相关服务。

（作者单位：福建省龙岩经济技术开发区国税局）