企业吸收合并，未弥补亏损税务如何处理

欧凯财税

企业吸收合并，未弥补亏损税务如何处理

槿思成

1、 一般性税务处理：

根据财税【2009】59号第四条：(四)企业合并，当事各方应按下列规定处理： 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

思成理解：

因为整体都按照清算处理，故不能延续到合并企业继续弥补。

2、 特殊性税务处理

根据财税【2009】59号第六条：(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

思成理解：

特殊性税务处理下，被合并企业的计税基础及所得税事项由合并企业继承，那么与一般性税务处理便产生了不同，被合并企业未经清算，故而能延续到合并企业继续弥补。但是在设计时给弥补的金额进行了限定。

为什么给这样的限定，思成认为应该是这样的思路或者思考：

1）既然所得税事项被母公司承担，那么其可弥补亏损就应该由被吸收归属于原被合并的资产组创造的价值来弥补；

2）原来老亏损，现在被合并了，赚多少钱，可以弥补多少，公说公有理婆说婆有理的，干脆就给一个核定的思路，按照原来净资产对应的公允价值*最长期间的国债利率作为这部分资产组创造的“利润”；

3）该思路计算的就是可用于弥补亏损的金额；

4）这个限额同时和被合并企业当年度的可弥补亏损进行对比，取较小值；

5）不然不给一个限定标准，就存在这样的空间，盈利企业天天收购巨亏企业，弥补大大滴有……

发现雷霆老师有在论坛进行过相关论述，此次进行摘录：关于《企业重组业务企业所得税管理实施办法征求意见稿》(2013年11月)的系列解读之四
http://bbs.esnai.com/thread-4949277-1-1.html
(出处: 中国会计视野论坛)
一、中国税法有关限额的规定是借鉴了美国税法的第382条限额的规定，而美国税法规定的内容主要如下：

         1、在美国联邦公司并购重组税制立法上,营业企业继续理论是企业所有权变化之前的净营业亏损结转利用的主要理论依据。该理论认为，只有在净营业亏损用于抵减产生这些亏损的营业/资产所产生的利润时，新亏损公司才能在所有权变化后年度利用变化前的净营业亏损结转额度。这可以从第382条限额的计算公式可以看出，其使用的是变化时旧亏损公司的价值（即当时的股票的公允市场价值）。同时，将长期免税利率作为亏损公司的资产的拟制的资产收益率。当然，该营业企业继续要求与通常所述的企业重组的营业企业继续要求有所不同。主要体现在：（1）第382条限额使用的是拟制资产收益率，而不是所有权变化后亏损公司资产的实际收益率；（2）仅仅要求在所有权变化后2年期间内继续旧亏损企业的一个重大营业或在一个营业中使用资产的重大部分。
         2、采用该利率旨在更符合税收中性要求，其理论依据是合并企业利用被合并企业净营业亏损结转的能力不应超过将资产投资于长期国债的无风险资产收益率。
         3、这样规定的目的在于试图区分以获得净营业亏损为动机的避税型重组与获得目标公司资产或营业为动机的营业型重组。

这才是专业 ，默默学习。

3、参考案例

这边我们看一份上市公司的公告：

公告编号:2015-025 《湖北楚天高速公路股份有限公司关于公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理的公告》

内容：

1）吸收合并前鄂北公司未弥补亏损额442,846,237.56 元（其中；2011年度亏损64,562,000.46 元，2012 年度亏损150,191,378.70 元，2013 年度亏损127,025,777.80元，2014 年度亏损 101,067,080.60 元）可由公司弥补。

2）公司应按照税法规定的每年可弥补的被合并企业亏损限额在其剩余结转年限内进行弥补。

3）每年可弥补的被合并企业亏损限额=被合并企业鄂北公司净资产公允价值х 截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

http://bbs.esnai.com/thread-5327607-1-1.html