【中国税务报】未经备案就付汇，上市公司面临税务风险

欧凯财税

未经备案就付汇，上市公司面临税务风险

唐守信 王辉

近日，上市公司中信海洋直升机股份有限公司董事会发布了一份关于旗下子公司补税的公告，引发业界关注。原来，中信海洋直升机股份有限公司旗下有一家控股子公司，名为海直通用航空有限责任公司（以下简称海直通航）。日前，经税务机关确认，海直通航需代扣代缴企业所得税和增值税等税费共计3403万元，缴纳滞纳金1316万元，总计4719万元。由于受补代扣代缴各项税金及滞纳金影响，2017年度海直通航利润总额减少2668万元，这对海直通航来说影响非常大。仅从公开资料看，海直通航补缴如此大额的税款，关键原因是忽视了税务备案的有关要求。

症状：上市公司代缴大额税款

海直通航成立于2013年11月，最大股东为上市公司中信海洋直升机股份有限公司，持股比例93.97%，主营业务是通用航空服务。公告称，海直通航自2013年以来，为满足市场需求，每年自韩国租赁一两架KA32直升机用于国内航空护林市场；自香港租赁2架AS350B3直升机用于电力巡线作业。海直通航通过报关公司办理海关报关入境手续，租金折算成人民币支付给报关公司，再由报关公司从中国银行购汇后付款出境。

2017年12月，报关公司向主管税务所申请办理汇出外币税务备案。税务机关经核查后认定，海直通航自成立之日起，应扣缴租赁国外直升机涉及特许权使用费所得企业所得税（韩国按10%、香港按7%）和17%的增值税。日前，经税务机关确认，海直通航需代扣代缴企业所得税和增值税等税费共计3403万元，缴纳滞纳金1316万元，总计4719万元。

诊断：对外付汇忽视税务备案

经笔者认真研究中信海洋直升机股份有限公司发布的补税公告和相关资料，发现海直通航补税的主要原因是，未作税务备案就完成了付汇，也没有代扣代缴相关税款。

根据现行规定，我国（内地）具有对韩国和香港居民飞机租赁收入的征税权。一方面，《中华人民共和国政府和大韩民国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十二条规定，自韩国租赁飞机，对韩国居民取得的租金收入（特许权使用费），可以在中国缴纳企业所得税，税率为10%。另一方面，《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十二条规定，自香港特别行政区租赁飞机，对香港特别行政区居民取得的租金收入（特许权使用费），可以在内地缴纳企业所得税，税率为7%。

《企业所得税法》第三条第三款赋予了我国税务机关对非居民企业的征税权：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。据此，韩国居民、香港特别行政区居民取得来自中国（内地）的飞机租赁租金收入，属于来源于中国境内（内地）所得，中国境内（内地）税务机关有权征税。《企业所得税法》第三十七条还规定，对非居民企业取得企业所得税法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。因此，海直通航作为非居民企业法定扣缴义务人，应该代扣代缴境外非居民企业的飞机租赁收入企业所得税。

同时，在增值税方面，根据营改增税收文件规定，提供有形动产租赁服务，增值税税率为17%。北京市自2012年9月1日开始营改增试点，海直通航成立于2013年4月8日，因此，海直通航成立之日起，飞机租赁业务就已实行增值税了。营改增文件还规定，我国境外单位或者个人在境内发生应税行为，在境内未设有经营机构的，以购买方（接受方）为增值税扣缴义务人。因此，海直通航是境外居民租金收入增值税的法定扣缴义务人。

尤其值得注意的是，2013年7月9日，国家税务总局和国家外汇管理局联合发布了《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第40号，以下简称40号公告）。公告规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元）外汇资金，除规定的情形外，均应向所在地主管国税机关作税务备案。笔者研究相关资料后发现，不知道什么原因，海直通航似乎忽视了上述备案规定，在没有备案的前提下就完成了付汇。换句话说，如果海直通航及时做了备案，自然就会知道相关的税法规定，履行好代扣代缴义务。

处方：建立税收风险防范体系

目前，一些大企业建立了多种风险控制体系，唯独缺少税收风险防控体系。海直通航的补税案例再次提醒企业，特别是大企业，一定要建立一套行之有效的风险“防火墙”。特别是应该建立有针对性的税收风险管理制度，设立税收管理机构，由专门的部门（人）负责企业税务事项，在发生重大涉税事项时应及时向税务机关报告，寻求税务机关的帮助。

结合上述案例看，40号公告明确规定，境内付款人在办理对外支付税务备案时，应向主管国税机关提交加盖公章的合同（协议）或相关交易凭证复印件，并填报《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。付款人完成税务备案手续后，持主管国税机关盖章的《备案表》，按照外汇管理的规定，到外汇指定银行办理付汇审核手续。如果海直通航具有有效的税务风险控制体系，就会严格执行40号公告的上述规定，进而避免出现税务风险。

同时，税务机关应积极采取措施，及时发现并处置企业存在的税收风险，协助企业防范税收风险，提高企业对税法遵从度。税务机关在日常管理中将识别到的风险点可用一定形式推送给企业，寓管理于服务之中。税务机关还应与其他政府部门、具体公共职能的机构（如银行等）探索建立协税制度，共享经济信息，共同维护税收环境，有效控制纳税人的税收风险，形成共同控制税收风险的良性互动局面。

（作者单位：北京兴华会计师事务所，北京市丰台区国税局）