【上市公司税讯】亚星锚链：改制时通过规范账目补缴以前年度所得税4911万元、改制...

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【上市公司税讯】亚星锚链：改制时通过规范账目补缴以前年度所得税4911万元、改制分红涉及个税于上市前扣缴完毕，获准不予罚款及加征滞纳金

亚星锚链（601890.SH）于2010年12月7日发布招股意向书，披露改制时通过规范账目补缴以前年度所得税4911万元、改制分红涉及个税于上市前扣缴完毕，税务机关出具证明——可不予处罚及追加滞纳。事项梳理如下：

1）.公司于2008年向靖江市地税局补缴了2007年之前年度的企业所得税共计4,911.84万元：“为满足发行人前身亚星有限拟整体变更为股份有限公司的需要，申报会计师在2007年对亚星有限进行审计。在对亚星有限2007年度报表的期初余额进行审定时，申报会计师调整2007年度以前（不含2007年度）的成本、费用、资产减值损失和营业外收入等事项，导致发行人2007年之前的年度应纳税所得额增加，引起发行人须补缴2007年之前年度企业所得税。”

2）.2008年分红5,000万元应代扣代缴个人所得税至2010年2月方缴纳入库。“根据2008年3月18日召开的亚星有限2008年第1次股东会决议，所有股东一致同意向当时有效的经工商注册登记的亚星有限全体股东按照股比分配2007年度部分利润共计5,000万元整。该笔分红的个人所得税已计提，但分红款未及时全额兑付给股东，故延迟至2010年2月缴纳。”

3）.未受罚款及加征滞纳金：针对上述税款补缴行为，靖江市地方税务局、泰州市地方税务局以及靖江市人民政府均已出具证明，可不予处罚及追加滞纳金。

大力税手注：亚星锚链改制基准日2008年3月31日，分红的股东会决议于2008年3月18日召开于2010年2月缴纳。

《601890亚星锚链首次公开发行股票招股意向书》【2010.12.7】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/58750630?announceTime=2010-12-07%2006:32

十一、税务风险

公司于2008年向靖江市地税局补缴了2007年之前年度的企业所得税共计4,911.84万元，该等行为涉及的事实发生在报告期外；此外，发行人2008年分红5,000万元应代扣代缴个人所得税至2010年2月方缴纳入库。针对上述税款补缴行为，靖江市地方税务局、泰州市地方税务局以及靖江市人民政府均已出具证明，认为不构成重大违法行为，可不予处罚及追加滞纳金。为避免发行人因可能被税务机关追缴滞纳金而导致损失的风险，实际控制人及控股股东陶安祥出具承诺，若日后发行人被税务机关追缴相应的滞纳金，其将以承担连带责任的方式，无条件全额承担所产生的所有滞纳金及相关费用，以保证发行人的利益不因此而受到损害。

……

六、其他重要事项

（一）补缴2007年之前年度所得税

公司于2008年向靖江市地税局补缴了2007年之前的年度（不含2007年度）企业所得税共计49,118,350.49元，详细情况如下：

1、补缴原因

为满足发行人前身亚星有限拟整体变更为股份有限公司的需要，申报会计师在2007年对亚星有限进行审计。在对亚星有限2007年度报表的期初余额进行审定时，申报会计师调整2007年度以前（不含2007年度）的成本、费用、资产减值损失和营业外收入等事项，导致发行人2007年之前的年度应纳税所得额增加，引起发行人须补缴2007年之前年度企业所得税。本次审计调整事项不涉及营业收入和增值税。审计调整的具体内容如下：

2、申报与补缴

申报会计师于2008年4月28日方出具了改制基准日2008年3月31日及2007年度财务报表的审计报告。根据该审计报告，亚星有限将上述2007年度以前因审计调整所需补缴的所得税与2007年度当年应缴所得税一并在2007年的年度纳税申报表中申报。根据亚星锚链母公司2007年度企业所得税纳税申报表，2007年合计申报应缴企业所得税83,373,604.16元，其中2007年度应缴所得税34,255,253.66元，2007年之前年度须补缴的所得税49,118,350.50元，具体体现为2007年度“企业所得税纳税申报表”14行纳税调整增加额140,255,669.12元，该值为补缴2007年以前的应纳税所得额148,843,486.36元扣除2007年当年纳税调整减少额8,587,817.24元后的余额。

发行人于2007年及2008年将调增的2007年以前和2007当年度的所得税缴纳完毕，详细缴纳情况如下：

3、2007年度原始财务报表真实

亚星有限据以申报所得税的2007年度原始财务报表是经申报会计师审计的亚星有限2007年度财务报表，故亚星有限2007年度原始财务报表与申报财务报表一致，其真实性已经发行人律师进行过鉴证。

4、该补缴行为是否构成重大违法

该补缴行为涉及的事实发生在报告期外，不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第二款的情形，即不属于“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。

（二）分红相关的个人所得税

根据2008年3月18日召开的亚星有限2008年第1次股东会决议，所有股东一致同意向当时有效的经工商注册登记的亚星有限全体股东按照股比分配2007年度部分利润共计5,000万元整。该笔分红的个人所得税已计提，但分红款未及时全额兑付给股东，故延迟至2010年2月缴纳。

（三）上述行为认定及相关承诺

针对上述税款补缴及延迟代扣代缴行为，靖江市地方税务局、泰州市地方税务局以及靖江市人民政府均已出具证明，认为不构成重大违法行为，可不予处罚及追加滞纳金。

为避免发行人因可能被税务机关追缴滞纳金而导致损失的风险，实际控制人及控股股东陶安祥已出具承诺，若日后发行人被税务机关追缴相应的滞纳金，其将以承担连带责任的方式，无条件全额承担所产生的所有滞纳金及相关费用，以保证发行人的利益不因此而受到损害。

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