【上市公司税讯】*ST罗顿：重组标的剥离电商业务过程中，在香港转让香港公司股权、...

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【上市公司税讯】*ST罗顿：重组标的剥离电商业务过程中，在香港转让香港公司股权、该股权转让所得属售卖资本资产所得、无需缴纳利得税

*ST罗顿（600209.SH）于2018年5月15日发布公告，披露收购标的剥离电商业务过程中，通过香港公司转让香港公司股权、该股权转让所得不涉及中国税收、且属于售卖资本资产所得、无需缴纳香港利得税。“易库易供应链通过其注册在香港的子公司新蕾科技集团及易库易电子商务已收购注册地位于香港的香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权。由于上述股权转让均为境外公司转让境外公司，不直接涉及中国大陆税务影响。且根据《香港税务条例》规定，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得与香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），须缴纳香港利得税。根据上述规定，上述股权转让所得属于售卖资本资产所得，故无需缴纳香港利得税。”

大力税手附：根据香港税务局官网资料（https://www.ird.gov.hk/chs/tax/bus_pft.htm），利得税的课税范围：任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外)，均须纳税。征税对象并无居港人士或非居港人士的分别。因此，居港人士得自海外的利润可毋须在香港纳税；反过来说，非居港人士如赚取于香港产生的利润，则须纳税。至于业务是否在香港经营及利润是否得自香港的问题，主要是根据事实而定，但所采用的原则可参考在香港法庭及英国枢密院判决的税务案件。于海外产生的利润，即使将款项汇回香港，亦毋须纳税。

如任何人士出售楼宇或物业是属于营利计划的一部分，则该人士会被视为经营一项「业务」，并须就任何赚取的利润纳税。

大力税手注：

1.重组背景：2017年10月16日晚间，上市公司*ST罗顿曾发布重组预案，拟收购深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”)100%股权。

2.标的资产业务剥离情况：根据2018年5月15日发布的重组报告，该标的资产剥离电商业务的过程如下：在电商业务剥离前，易库易供应链旗下的电商业务各子公司的产权控制关系如下……：

2017 年 8 月 17 日，易库易供应链与易库易信息签署《股权转让协议》，协议约定易库易供应链将深圳易库易有限公司的 100%股权转让给易库易信息，2017 年 8 月 18 日，深圳易库易完成了工商变更登记手续。 2017 年 9 月 20 日，易库易控股与易库易电子商务签署《股权转让协议》，协议约定易库易电子商务将 IC-Trade 的 100%股权转让给易库易控股，2017 年 9月 22 日该次转让已完成香港法律所需的登记手续。 下属公司整合完成后，本次置出资产的产权控制关系如下：

2017 年 9 月 22 日，Total Wealth Corporation Limited 与易库易电子商务签订《股权转让协议》，Total Wealth Corporation Limited 以人民币 1,057.83 万元购买易库易电子商务所持香港易库易 100%股权。于 2017 年 9 月 25 日，已完成该次转让香港法律所需的登记手续。

《600209 *ST罗顿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》【2018.5.15】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204943346?announceTime=2018-05-15

（2）易库易供应链间接收购注册地在境外的公司：香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权

①易库易供应链设立新蕾科技集团及易库易电子商务

2016年7月8日，易库易供应链设立香港公司新蕾科技集团及易库易电子商务。

②新蕾科技集团及易库易电子商务受让香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权2016年月7月25日，KeyGainsGlobal将新蕾电子（香港）有限公司100%股份以港币1万元转让给新蕾科技集团。截至2017年10月31日，相关收购款已实际支付。

2016年7月25日，EliteHarvest将IC-Trade.com.Ltd.100%股份以港币1万元转让给易库易电子商务。截至2017年10月31日，相关收购款已实际支付。

2016年月7月25日，Sunray Global Management将易库易控股（香港）有限公司100%股份以港币1万元转让给易库易电子商务。截至2017年10月31日，相关收购款已实际支付。

经过上述股权转让，易库易供应链通过其注册在香港的子公司新蕾科技集团及易库易电子商务已收购注册地位于香港的香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权。

由于上述股权转让均为境外公司转让境外公司，不直接涉及中国大陆税务影响。且根据《香港税务条例》规定，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得与香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），须缴纳香港利得税。

根据上述规定，上述股权转让所得属于售卖资本资产所得，故无需缴纳香港利得税。考虑到上述转让具有合理的商业目的，且属于集团内的转让，转让前后实际控制人并未发生变化。因此，易库易供应链管理层认为以名义价格港币1万元间接收购上述境外公司的收购对价是合理的。

……

（四）易库易供应链转让易库易控股股权定价的确定依据、支付情况及与前次收购易库易控股价格的差异情况

1、易库易供应链收购和转让易库易控股股权定价的确定依据

2016年月7月25日，Sunray Global Management将易库易控股（香港）有限公司100%股份以港币1万元转让给易库易电子商务。由于为境外公司转让境外公司，不直接涉及中国大陆税务影响。且根据《香港税务条例》规定，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得与香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），须缴纳香港利得税。根据上述规定，上述股权转让所得属于售卖资本资产所得，无需缴纳香港利得税。考虑到被转让资产易库易控股（香港）有限公司于2016年7月末未经审计的合并净资产账面价值为负值，且本次转让具有合理的商业目的，属于集团内的转让，实际控制人并未发生变化。因此，易库易供应链为以港币1万元收购易库易控股（香港）有限公司100%股份的收购对价是合理的。

2017年9月22日，Total Wealth Corporation Limited与易库易电子商务签订《股权转让协议》，Total Wealth Corporation Limited以人民币1,057.83万元购买易库易电子商务所持易库易控股（香港）100%股权。由于历史期电子元器件电商业务盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，未来发展仍需持续的资金投入且盈利能力尚具有不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链剥离易库易控股（香港）100%股权的交易作价参考易库易控股（香港）截至2017年5月31日的净资产价值确定。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易库易控股（香港）有限公司模拟模拟合并财务报表审计报告，截至2017年5月31日，易库易控股（香港）的净资产为1,057.83万元人民币。

易库易供应链于2017年8月15日召开了董事会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给Total Wealth Corporation Limited，转让价格为1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。因本次交易和易库易供应链董事夏军、李蔚存在关联关系，上述两位董事回避表决。

易库易供应链于2017年8月15日召开了股东会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给Total Wealth Corporation Limited，转让价格为1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。关联股东易库易科技回避表决。

2017年8月15日，易库易电子商务有限公司与Total Wealth Corporation Limited签订《股权转让协议》。

本次资产剥离无需经过政府有关部门批准，2017年9月25日，本次剥离完成工商变更登记手续，易库易控股（香港）及其子公司成为Total Wealth Corporation Limited的下属公司。

因此，易库易供应链转让易库易控股股权的转让事宜包括转股价格在经过上述董事会、股东会等决议审批后，于2017年9月25日最终完成电子元器件电商业务的剥离。

2、易库易供应链转让易库易控股股权款项结算状态

2017年10月末，易库易供应链、Total Wealth Corporation Limited与拔萃科技签署《三方债权债务互抵协议》，易库易供应链应收TotalWealthCorporationLimited款项与易库易供应链应付拔萃科技的款项进行抵消，抵销金额合计为1,058.68万元。因此，截至2017年10月31日，与此相关的收购款项已通过抵销方式结清。

3、易库易供应链收购与转让易库易控股股权差异计算及原因报告期内，因易库易供应链收购与转让易库易控股（香港）有限公司的价格存在差异而确认的投资收益1,083.82万元，其差异明细计算过程如下：

易库易供应链收购与转让易库易控股（香港）有限公司的价格存在差异是因为：易库易供应链收购易库易控股（香港）有限公司的股权时，系同一最终控股股东下出于合理商业目的而进行的资产转让事项，当时易库易控股旗下只有易库易信息一家子公司，易库易控股和易库易信息均无实际经营业务，且被转让资产易库易控股（香港）有限公司于2016年7月末未经审计的合并净资产账面价值为负值；在易库易供应链剥离易库易控股（香港）时，经过一系列股权转让，易库易控股（香港）下属企业已经包含易库易信息、深圳易库易、IC-Trade和易库软件，其中IC-Trade为开展电子元器件电子商务业务的主要运作平台。考虑到易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司开展的电子元器件电商业务的盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，盈利能力尚具有不确定性等考虑，经交易各方审慎考量及友好协商，拟不将电子元器件电商业务纳入本次交易标的资产范围，转让价格参考易库易控股（香港）截至2017年5月31日经审计净资产账面价值确定。易库易供应链管理层认为上述易库易供应链收购与转让易库易控股（香港）有限公司的价格存在的差异具有商业合理性，不存在损害交易双方利益的情况。由于价格差异产生的投资收益作为非经常性损益，在计算2017年度宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人作出的业绩承诺时将予以扣除。

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