【上市公司税讯】中新赛克：子公司代发母公司委派人员工资（母公司承担）、列支了...

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【上市公司税讯】中新赛克：子公司代发母公司委派人员工资（母公司承担）、列支了自身“管理费用”、被纳税调整、补缴企业所得税及滞纳金126万元

中新赛克（002912.SZ）于2017年11月7日发布首次公开发行保荐书，披露子公司多项应缴未缴、应扣未扣、自查补缴及所得税纳税调整事宜。其中涉及纳税调整事项主要有：

1）、子公司赛克科技2013年管理费用、销售费用中的业务招待费、礼品支出、外部人员餐费汇算清缴未调整，补征企业所得税18,541.44元、并加收滞纳金1,770.71元；

2）、赛克科技对2012年至2014年期间将发行人员工工资计入赛克科技导致多计管理费用进行调整，并于2015年8月11日向雨花国税局补缴所得税款1,076,697.36元，缴纳滞纳金189,137.95元。“母公司人员在上市筹备期间在控股子公司挂职，挂职期间的工资将由控股子公司代发，挂职的母公司人员工资费用由母公司承担，绩效奖金由特种软件承担。......2012年至2014年期间，应计母公司人员工资计入赛克科技，导致2012年度、2013年度、2014年度母公司管理费用少计、赛克科技管理费用多计金额分别为1,657,605.52元、2,815,590.79元、2,704,786.09元。2015年8月11日，赛克科技向雨花国税局缴纳了应补缴所得税款共计1,076,697.36元，并缴纳滞纳金189,137.95元”

《002912 中新赛克北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并上市之律师工作报告》【2017.11.7】详细披露如下:

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204114765?announceTime=2017-11-07

（五）税务合规情况

1、报告期内发行人接受税务稽查、补缴税款及滞纳金及税务处罚的情况

（1）2014年，南京地方税务局稽查局对赛克科技的稽查及税务处罚情况

根据南京地方税务局稽查局于2014年5月16日出具的《税务行政处罚事项告知书》（宁地税稽三罚告[2014]39号）、2014年5月28日出具的《税务行政处罚决定书》（宁地税稽三罚[2014]39号）及《税务处理决定书》（宁地税稽三处[2014]35号），赛克科技于2012年1月10日签订的房屋租赁协议及2013年6月10日签订的房屋租赁合同补充协议未缴纳印花税共计12,245.05元；赛克科技2011年至2013年业务招待费中购买礼品赠送给客户方共计68,758.2元未代扣缴个人所得税。对赛克科技处以应（i）缴未缴印花税12,245.05元0.5倍罚款6,122.53元;（ii）应扣未扣个人所得税13,751.64元1倍罚款计13,751.64元，合计罚款19,874.17元；（iii）补征印花税12,245.05元，并加收应补印花税滞纳金3,832.6元。2014年6月12日，赛克科技已按要求缴纳了上述补缴税款、滞纳金及罚款。

（2）2014年，南京国家税务局要求赛克科技补缴税款及缴纳滞纳金情况

根据南京国家税务局于2014年12月10日向赛克科技出具的《税务事项通知书》（宁国税通[2014]2071号），赛克科技因2013年在营业费用列支相关礼品及餐饮娱乐业务招待费支出110,099.60元，在管理费用列支相关礼品支出、购买园区食堂餐券给外部人员用餐费用等计13,510元均在税前扣除，汇算清缴时未做调整，应调增应纳税所得额123,609.6元，应补缴企业所得税18,541.44元，并加收滞纳金1,770.71元。2014年12月11日，赛克科技已按要求补缴税款、缴纳滞纳金。

（3）2015年8月，赛克科技补缴税款及滞纳金的原因

2012年11月2日，中新有限召开董事会，审议通过《关于深圳市中兴特种设备有限责任公司筹备未来上市的规划议案》，明确母子公司间内部职能定位和母公司任职人员，同时，为了加快上市筹备工作，决定委派母公司人员在上市筹备期间在控股子公司挂职，挂职期间的工资将由控股子公司代发，挂职的母公司人员工资费用由母公司承担，绩效奖金由特种软件承担。

由于公司财务人员经验不足，对母子公司人员管理制度认识不到位，导致历史上母公司及子公司管理费用核算差错，2012年至2014年期间，应计母公司人员工资计入赛克科技，导致2012年度、2013年度、2014年度母公司管理费用少计、赛克科技管理费用多计金额分别为1,657,605.52元、2,815,590.79元、2,704,786.09元。2015年8月11日，赛克科技向雨花国税局缴纳了应补缴所得税款共计1,076,697.36元，并缴纳滞纳金189,137.95元，具体如下表：

上述系纳税人主动自查补税，税务主管部门未就上述补缴税款及缴纳滞纳金事项对公司出具处罚通知。

（4）2015年，雨花台区地方税务局税局第三税务所要求赛克科技补缴税款及缴纳滞纳金情况

2015年12月，雨花台区地方税务局第三税务所向赛克科技出具《涉税风险问题提醒函》（税务管理码：320100004134497），经赛克科技税务自查，赛克科技2013年12月在营业费用中向个人赠送礼品、礼金共计103,082.00元，2014年为197,676.00元，未按“其他所得”代扣代缴个人所得税；2013年12月与南京大学建筑规划设计研究院有限公司签订建设工程设计合同一份，设计费1,511,162.00元，未按建设工程勘察设计科目申报缴纳印花税。上述事项合计应补缴税款60,907.2元，缴纳滞纳金14,191.81元。2015年12月10日，赛克科技已按要求补缴税款、缴纳滞纳金。

（5）整改措施及结果

针对上述未按规定缴纳印花税、代扣代缴个人所得税及管理费用核算差错导致少纳税款的情况，公司采取了如下整改措施：

（i）赛克科技于收到主管税务机关通知当期全额缴纳滞纳金及罚款，并及时向主管税务机关申报补缴所得税款及缴纳滞纳金；

（ii）加强会计核算及过程控制，确保印花税、代扣代缴个人所得税事项及时申报，避免继续发生相关税项漏报情形；

（iii）加强对会计核算人员的培训，增强其对公司管理制度及会计核算制度的理解和认识，避免继续发生费用核算差错的情形；

（iv）加强对税务人员的培训，加强专人负责会计核查及相关税项纳税申报的衔接工作，避免继续发生应纳税申报差错的情形；

（v）与主管税务机关加强沟通，避免因经办人员对相关纳税事项不明确的情况下发生税项漏报、错报、延迟申报的情形；

（vi）公司控股股东深创投集团于2016年4月15日出具了《关于税务合规性的承诺函》，承诺：“如中新赛克因违反税务相关法律法规而被任何政府主管部门要求补缴税款、缴纳滞纳金及罚款，或被任何政府主管部门处以行政处罚，本公司将以本公司除直接或间接持有的中新赛克股份以外的其他财产全额承担，并承担与此相关的一切费用”。

2、主管部门意见

（1）根据深圳市南山区地方税务局于2015年8月24日出具的《税务违法记录证明》（深地税南违证[2015]10001101号）、《税务违法记录证明》（深地税南违证[2015]10001102号）及2016年1月14日出具的《税务违法记录证明》（深地税南违证[2016]10000169号），发行人自2013年1月1日至2015年12月31日期间暂未发现税务违法记录。

根据深圳市南山区国家税务局于2015年7月24日出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2015]06500号）、《税务违法记录证明》（深国税证[2015]06501号）及于2016年1月12日出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2016]01183号），未发现发行人自2013年1月1日至2015年12月31日期间有税务违法记录。

（2）根据南京地方税务局征收税务局于2015年8月11日出具的《纳税证明》及2016年1月13日出具的《税收申报缴纳遵守情况证明》，赛克科技2013年1月1日至2015年12月31日，暂未发现系统有重大税收违法行为。

根据南京市雨花台区国家税务局于2015年8月12日出具的《税收证明》（编号：3201420150351）、《税收证明》（编号：3201420150352）、2016年1月11日出具的《税收证明》（编号：32011420160007），赛克科技2013年1月1日至2015年12月31日期间，按税收法定期限进行了增值税、所得税纳税申报，没有税收违法记录。

（3）根据南京市江宁区地方税务局第一税务分局于2015年8月8日出具的《税收证明》及2016年1月14日出具的《税收证明》，赛克软件自2013年1月1日至2015年12月31日，暂未发现违反税收法律、法规的记录。

根据南京市江宁区经济技术开发区国家税务局于2015年8月19日出具的《税收证明》（编号：32013920150107）及2016年1月8日出具的《税收证明》（编号：32013920160003），赛克软件自2013年1月1日至相关证明出具日能够履行纳税义务，暂未发现企业有违反税收法律、法规的行为。

（4）根据深圳市南山区地方税务局于2016年1月15日出具的《税务违法记录证明》（深地税南违证[2016]10000177号），赛克网络自2015年6月8日（设立登记日期）至2015年12月31日期间暂未发现税务违法记录。

根据深圳市南山区国家税务局于2016年1月12日出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2016]01187号），未发现赛克网络自设立税务登记之日起至2015年12月31日期间有税务违法记录。

（5）根据南京市江宁地方税务局第一税务分局于2015年8月26日出具的《税收证明》及2016年1月14日出具的《税收证明》，南京分公司能够履行各项纳税义务，暂未发现存在违反相关税收法律、法规的行为。

根据南京市江宁区经济技术开发区国家税务局于2015年8月27日出具的《税收证明》（编号：32013920150116）及2016年1月8日出具的《税收证明》（编号：32013920160004），南京分公司自成立至相关证明出具日，能够履行各项纳税义务，暂未发现存在违反相关税收法律、法规的行为。

（6）根据南京市江宁区经济技术开发区国家税务局于2015年8月27日出具的《税收证明》（编号：32013920150115）及2016年1月8日出具的《税收证明》（编号：32013920160005），江宁分公司自成立至相关证明出具日，能够履行各项纳税义务，暂未发现存在违反相关税收法律、法规的行为。

根据南京市江宁区地方税务局第二税务分局于2016年1月18日出具的《证明》，江宁分公司自2015年8月至相关证明出具日，能够履行各项税收义务，暂未发现违反税收法律、法规的行为。

鉴于：

（1）赛克科技未按规定申报缴纳印花税、未代扣代缴个人所得税事项所涉处罚事项已得到纠正，处罚金额对公司营业利润影响较小，税务处罚造成的不利影响已消除；

（2）发行人及子公司之间的费用调整，主要原因为公司规范性整改过程中对财务人员母子公司费用核算错误的纠正，导致延迟纳税，相关税务主管机关已对此行为补征了相应税款及滞纳金。赛克科技税务主管机关未对此项行为作出行政处罚，相应的补缴税款和滞纳金已按规定缴纳；

（3）针对上述税务处罚、补缴税款及缴纳滞纳金事项，发行人控股股东已出具承诺函就纳税事宜可能产生的其他不利法律后果承担责任；

（4）发行人及其子公司主管税务机关已出具合法合规证明，对发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为作出了书面确认。

本所律师认为，发行人控股子公司赛克科技上述补缴税款、缴纳滞纳金及受到的税务处罚，不属于重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

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