江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
国茂集团持有公司 62.91%股份，为本公司控股股东
国茂集团历史沿革情况
2001 年4 月，企业性质变更为股份合作制企业
2000 年2 月18 日，常州市国泰减速机厂、湖塘镇人民政府向武进市乡村企业产权制度改革办公室递交《申请》，申请将常州市国泰减速机厂改革为股份合作制企业，申请改革办公室予以批准。
2000 年11 月18 日，三建公司向湖塘镇人民政府、湖塘镇产权制度改革领导小组递交《申请报告》。根据该报告，三建公司经研究，现为明晰产权，按照“谁投入，谁所有”的精神，决定对其挂靠集体企业常州市国泰减速机厂进行“摘帽”改制，申请湖塘镇人民政府、湖塘镇产权制度改革领导小组予以批准。
2001 年3 月3 日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具《常州市国泰减速机厂资产评估报告》（武会评（2001）第19 号）评估常州市国泰减速机厂截至评估基准日（2001 年1 月25 日）的总资产为1,813.17 万元，负债为1,200.58万元，净资产为612.59 万元。
2001 年3 月8 日，三建公司和武进市湖塘集体资产经营公司联合盖章出具《湖塘镇镇村改制企业资产评估结果确认通知书》，确认常州市国泰减速机厂的净资产为612.58 万元。
2001 年3 月13 日，三建公司与徐国忠、徐国民、华仁娣签署《转制协议》。根据该协议，三建公司将其举办的常州市国泰减速机厂转让给徐国忠、徐国民、华仁娣作为股份合作制企业，原企业的债务由徐国忠、徐国民、华仁娣承担。2001 年3 月18 日，常州市国泰减速机厂全体股东召开股份合作制企业第一次股东大会，确认徐国忠、徐国民及华仁娣对股份合作制企业的投资额分别为538.58 万元、38.00 万元及36.00 万元并通过股份制合作企业章程等事宜。同日，徐国忠、徐国民、华仁娣共同签署《常州市国泰减速机厂股份合作制章程》。
2001 年3 月28 日，武进市湖塘镇人民政府出具《产权界定书》，根据“谁投入，谁所有”的原则，对常州市国泰减速机厂实行产权明晰，将挂靠集体性质的企业改制为股份合作制企业；确认集体企业自创办以来由徐国忠经营，到2001年1 月25 日止，集体企业通过资产评估确认净资产为612.59 万元。 经最后审核，确定常州市国泰减速机厂净资产612.58 万元，其中徐国忠538.58 万元，徐国民38.00 万元，华仁娣36.00 万元。
2001 年3 月29 日，湖塘镇人民政府就三建公司将挂靠集体企业常州市国泰减速机厂进行“摘帽”改制的申请，批复“同意转制”的审批意见。2001 年3 月30 日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室下发《关于常州市国泰减速机厂改制为股份合作制企业的批复》（武改制复（2001）第18 号），同意常州市国泰减速机厂改制为股份合作制企业。
2001 年4 月2 日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具《常州市国泰减速机厂验资报告》（武会验（2001）第96 号）。常州市国泰减速机厂根据《关于常州市国泰减速机厂改制为股份合作制企业的批复》（武改制复（2001）第18 号）的规定改制为股份合作企业，注册资本为612.58 万元。截至2001 年3 月31 日，常州市国泰减速机厂变更后的投入资本总额为648.43 万元，其中实收资本612.58 万元，资本公积88.88 元，未分配利润35.84 万元。
2001 年4 月18 日，常州市国泰减速机厂向武进工商局提交的《企业法人申请变更登记注册书》。申请将企业性质由“集体所有制”变更为“股份合作制”。注册资金由125.65 万元变更为612.58 万元。
2001 年4 月19 日，经武进工商行政管理局核准，常州市国泰减速机厂变更为股份合作制企业，注册资本由125.65 万元变更为612.58 万元。常州市国泰减速机厂改制为股份制合作企业后，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 徐国忠 538.58 538.58 87.92
2 徐国民 38.00 38.00 6.20
3 华仁娣 36.00 36.00 5.88
合计 612.58 612.58 100.00
2001 年11 月，公司性质、注册资本、第二次名称变更
2001 年11 月12 日，武进阳湖会计师事务所有限公司出具《常州市国泰减速机厂资产评估报告》（阳会所资评（2001）第183 号），经评估，常州市国泰减速机厂评估基准日（评估基准日为2001 年10 月25 日）的总资产为6,804.14万元，负债为975.34 万元，净资产为5,918.80 万元。
2001 年11 月20 日，常州市国泰减速机厂召开股东会，全体股东一致同意：
1）确认武进阳湖会计师事务所有限公司于2001 年11 月12 日出具的《常州市国泰减速机厂评估报告》（阳会所资评[2001]第183 号）所评估的常州市国泰减速机厂净资产为59,187,980 元；2）同意按股份合作制企业开办时的股东投入比例进行分配，即徐国忠分配额为5,203.1056 万元，占资产的87.92%；徐国民分配额为366.916 万元，占资产的6.2%；华仁娣分配额为347.9784 万元，占资产的5.88%；3）确认企业类型变更为有限责任公司，原股东不变，公司注册资本以评估后的净资产为准，即5,918 万元，余额7,980 元计入资本公积，徐国忠投入5,203.1056 万元，占注册资本的87.92%，徐国民投入366.916 万元，占注册资本的6.2%；华仁娣投入347.9784 万元，占注册资本的5.88%；4）确认企业名称变更为“常州国泰减速机械有限公司”。5）同意有限责任公司经营范围为“减速机制造、机械零件部件加工，针织品、纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料（除棉花）、橡胶及塑料制品销售”。同日，徐国忠、徐国民、华仁娣签署《出资协议书》。
2001 年11 月22 日，常州国泰减速机械有限公司召开股东会，确定徐国忠、徐国民、华仁娣为投资人，并通过公司章程。根据该公司章程，国泰减速机的住所为武进市湖塘镇陈家村，股东合营期限为十年，注册资本为5,918.00 万元，经营范围：减速机制造、机械零部件加工、针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料（除国家规定）、五金、交电、家具、木制品、纺织原料（除棉花收购、加工）、橡塑制品销售。
2001 年11 月26 日，武进阳湖会计事务所有限公司出具《验资报告》（武阳所验（2001）第0494 号）。确认徐国忠认缴金额5,203.11 万元，实缴5,203.11万元，出资比例87.92%；徐国民认缴金额366.92 万元，实缴366.92 万元，出资比例6.2%；华仁娣认缴金额347.98 万元，实缴347.98 万元，出资比例5.88%。2001 年11 月28 日，常州国泰减速机械有限公司取得常州市武进工商行政管理局核发的营业执照。
常州国泰减速机械有限公司设立登记后股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 徐国忠 5,203.11 5,203.11 87.92
2 徐国民 366.92 366.92 6.20
3 华仁娣 347.98 347.98 5.88
合计 5,918.00 5,918.00 100.00_
一,关于个人所得税额
5918-612.58=5305.4万元需不需要缴纳个人所得税?有没有缴纳个人所得税?
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知
国税发[1997]198号 1997-12-25
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：
近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确法规。经研究，现明确如下：
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的法规〉的通知》（国税发[1994]89号）的有关法规执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法法规履行扣缴义务。
国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复
国税函[1998]289号 1998-05-15
重庆市地方税务局：
你局《重庆市地方税务局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示》（渝地税发[1998]88号）收悉。经研究，现批复如下：
一、在城市信时社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。
二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
截至2001 年3 月31 日,资本公积88.88 元，未分配利润35.84 万元,显然是小头.
如果界定为个人以非货币性资产作价投资,只有在国税函【2005】319号下允许缓缴
国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复2005-04-13
国税函[2005]319号
福建省地方税务局：
你局《关于房地产等非货币性资产评估增值征收个人所得税问题的请示》（闽地税发[2005]37号）收悉。经研究，批复如下：
考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。
在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其'财产原值'为资产评估前的价值。 (依据文件—国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告（国家税务总局公告2011年第2号），本法规自动失效。)
二,关于企业所得税
财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知
文号：财税字〔1997〕77号 发布日期：1997-06-23
各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局：
为进一步规范和完善企业所得税税前扣除制度，根据各地反映的情况，现将企业资产评估增值有关所得税的处理问题明确如下：
一、纳税人按照国务院的统一规定，进行清产核资时发生的固定资产评估净增值，不计入应纳税所得额。
二、纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，发生的资产评估净增值，不计入应纳税所得额。但在中途或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
三、纳税人在产权转让过程中，发生的产权转让净收益或净损失，计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。国有资产产权转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。
四、企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整帐户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。
五、纳税人接受捐赠的实物资产，不计入企业的应纳税所得额。企业出售该资产或进行清算时，若出售或清算价格低于接受捐赠时的实物价格，应以接受捐赠时的实物价格计入应纳税所得或清算所得；若出售或清算价格高于接受捐赠时的实物价格，应以出售收入扣除清理费用后的余额计入应纳税所得或清算所得，依法缴纳企业所得税。
(根据2007.03.16 中华人民共和国主席令第六十三号《中华人民共和国企业所得税法》本文全文废止或失效。)
财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知
文号：财税字〔1998〕50号 发布日期：1998-04-20
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局：
财政部、国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字〔1997〕77号）（以下简称“通知）下发后，一些地方的财税部门和企业来电来函，要求对文件的适用范围、实施日期等问题予以明确。经研究，现就有关问题补充通知如下：
一、“通知”适用于内资企业，其中第四条仅适用于进行股份制改造的内资企业。
二、“通知”第四条所述的资产范围应包括企业固定资产、流动资产等在内的所有资产。
三、企业依据通知第四条的规定，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧或摊销的，对已调整相关资产帐户的评估增值部分，在计算应纳税所得额时不得扣除。企业在办理年度纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。在计算申报年度应纳税所得额时，可按下述方法进行调整：
1、据实逐年调整。企业因进行股份制改造发生的资产评估增值，每一纳税年度通过折旧、摊销等方式实际计入当期成本、费用的数额，在年度纳税申报的成本项目、费用项目中予以调整，相应调增当期应纳税所得额。
2、综合调整。对资产评估增值额不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。
以上调整方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。调整办法一经批准确定后，不得更改。
四、“通知”除第一条从1994年1月1日起执行外，其余条款从发文之日起执行。
(根据2011.02.21 财政部令2011年第62号《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十一批）的决定》本文全文废止。)
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发表于 2018-7-8 23:08:41
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