【上市公司税讯】飞乐股份：往期拟置入资产重组前涉及资产剥离、认为不存在补税问题

欧凯财税

【上市公司税讯】飞乐股份：往期拟置入资产重组前涉及资产剥离、认为不存在补税问题

飞乐股份（600654.SH）曾于2014年12月27日发布公告，披露往期拟置入资产中安消在重组前涉及资产剥离、认为不存在补税问题。“报告期内，拟购买资产资产剥离包括Multiwin International Holdings Limited(万盈国际集团有限公司)及其子公司、上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司。上述资产剥离为转让剥离企业的全部股权，收购企业支付对价的形式为非股权支付。”
大力税手梳理如下：

1）.中安消以购入成本出售上海南晓100%股权：中安消按原购入时的投资成本转让，账面未产生股权转让的投资收益。中安消持有上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司股权的期间为2012年9 月末至2013 年12 月末，持有期限较短，持有期间子公司没有分配利润。……中安消向主管税务局申报该项股权转让行为时，认定转让价格公允，申报股权转让应纳税所得额为零，当地主管税务机关未提出异议。

2）.中安消出售万盈国际100%股权。，Multiwin International Holdings Limited(万盈国际集团有限公司)及其子公司，股权交易双方均为香港注册公司，适用香港特别行政区税法规定……按照上述规定，股权转让（即“由出售资本资产所得的利润”）所得的利润不需要交纳香港利得税。故该剥离不存在补税问题。

大力税手注:拟置入资产重组前进行资产剥离背景

飞乐股份曾于2014年披露重大资产重组，交易拟置入资产为中安消技术有限公司100%股权。本次重组前，中安消将其持有万盈国际（及其下属的深圳科松及上海科松）100%的股权及上海南晓（及其下属的南晓技术）100%股权从置入资产中剥离。剥离方式为：中安消出售万盈国际100%股权、出售上海南晓100%股权。

《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》【2014.12.27】详细披露如下：

http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-12-26/600654_20141227_5.pdf

6、拟购买资产剥离是否涉及补税问题及对其报告期内净利润的影响

（1）拟购买资产资产剥离是否涉及补税问题

报告期内，拟购买资产资产剥离包括Multiwin International Holdings Limited(万盈国际集团有限公司)及其子公司、上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司。上述资产剥离为转让剥离企业的全部股权，收购企业支付对价的形式为非股权支付。

1）资产剥离中的上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司，股权交易双方均为境内公司，适用中华人民共和国税法规定，资产剥离涉及的各税种补税问题详细如下：

①增值税

根据 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第13 号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。故拟购买资产资产剥离不涉及增值税补税问题。

②营业税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第51 号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税”。 故拟购买资产资产剥离不涉及营业税补税问题。

③所得税

A、拟购买资产资产剥离适用税法条文

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）规定，拟购买资产的资产剥离属于该通知中规定的一般性税务处理规定。拟购买资产剥离的子公司，中安消按原购入时的投资成本转让，账面未产生股权转让的投资收益。

中安消持有上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司股权的期间为2012年9 月末至2013 年12 月末，持有期限较短，持有期间子公司没有分配利润。中安消股权转让目的是基于与飞乐股份有限公司重组方案不包括该公司，具有合理的商业理由，无其他筹划安排。中安消向主管税务局申报该项股权转让行为时，认定转让价格公允，申报股权转让应纳税所得额为零，当地主管税务机关未提出异议。

2）资产剥离中，Multiwin International Holdings Limited(万盈国际集团有限公司)及其子公司，股权交易双方均为香港注册公司，适用香港特别行政区税法规定，资产剥离涉及的各税种补税问题详细如下：

香港特别行政区税务体系规定征收3 种直接税：利得税、薪俸税和物业税。其中对利得税的界定是：“凡在本港经营任何行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的所有利润（由出售资本资产所得的利润除外）的人士，包括法团、合伙商号、信托人或团体，均须缴税”。按照上述规定，股权转让（即“由出售资本资产所得的利润”）所得的利润不需要交纳香港利得税。故该剥离不存在补税问题。

（2）补税问题对其报告期内净利润的影响

因拟收购资产资产剥离不存在补税问题，故对报告期净利润不产生影响。综上，经核查，独立财务顾问及瑞华认为，拟购买资产资产剥离不存在补税问题，对其报告期内净利润无影响。


http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12267