不建议对同一控制下的业务合并修改会计处理方法

欧凯财税

问题：
听说最近有专家提议，修改同一控制下的业务合并的会计处理方法。
我不建议对同一控制下的合并的会计处理方法进行根本性修改，原因如下：
1、同一控制下的合并作为一种特殊的中国国情下的关联交易，在相当长一段时间的中国甚至香港资本市场仍将大行其道，其决策程序信息披露交易路径特别是定价依据和公允性仍然会充满很多的不确定性，导致监管失灵。
2、目前购买法产生的巨额商誉已经让很多上市公司积重难返，如果同一控制下的合并又将新增大量合并商誉无异于雪上加霜。
3、权益结合法并非一无是处，既不产生商誉，而且先以账面价值入账再逐步释放公允价值能较好地体现谨慎性原则。
4、不要因为IFRS没有制订同一控制下的合并方法就急于和它接轨，CAS要有信心对IFRS施加影响和主动趋同。


http://bbs.esnai.com/thread-5356369-1-1.html


chenyiwei：
欢迎讨论。个人还是倾向于区分此类同一控制下合并交易是否具有商业实质，对具有商业实质的交易，使用购买法处理更能体现出其交易实质。对不具有商业实质的交易，则应采用权益结合法。判断是否具有商业实质时的考虑因素包括（但不限于）：交易的目的；交易的定价原则（如是否按公允价值成交）；是否涉及外部第三方（如少数股东）；交易所涉及各方的业务活动；是否属于将参与各方组合为一个原先不存在的报告主体（如IPO前的架构重组）；等等。

权益结合法有天生的理论缺陷，即其实际上是站在最终控制方的立场上，将最终控制方合并报表层面的会计处理“下推”到合并方的报表中。这一视角并不能为合并方自身及其小股东提供有用的会计信息。例如，对上市公司的小股东而言，上市公司付出的真金白银才是其向大股东收购业务的真实成本，相应地其折旧、摊销等也应以实际成本为基础计算。使用权益结合法编制的报表不利于小股东作出投资决策。

对于具有商业实质且按公允价值成交的同一控制下合并交易而言，其对合并方的经济影响，与向非关联方收购一家同样的企业相比并无实质区别。仅仅因为交易对手是同一控制下的关联方而采用完全不同的会计处理方法，缺乏合理的理由予以支持。先入为主地认为所有的同一控制下合并交易都是不具有商业实质的、都是不公允的，这种片面的认识并不客观。

权益结合法的滥用可能导致严重后果，例如大股东高价将业务卖给上市公司，上市公司一方面将交易差额计入资本公积，另一方面以资产、负债的原账面价值作为损益的计量基础导致利润虚增，大股东又可多分利润，从上市公司赚两次钱，掏空上市公司更为容易。主帖中提到的巨额商誉问题，恰恰要通过对这些商誉的显性化来遏制。

权益结合法因为以账面价值作为会计处理的基础，故常给人以操作简单的印象，但实际操作中，因为涉及合并报表层面的前期比较数据重述，在很多时候也并不简单。例如因为标的企业在合并日之前的利润表和现金流量表在其新老控股股东的合并报表中都会有所体现，所以在各方共同的母公司编制合并报表时还存在如何消除该重复的技术问题。