【新三板税讯】遂昌旅游：为弥补设立时100%非货币性资产出资之瑕疵、将变性为“经营性房产”的寺院房屋替换为现金，同时答复证监会——已获宗教局证明文件、不属于“借寺敛财”商业行为
遂昌旅游（838310.OC）曾于2016年7月27日发布公开转让说明，披露2002年公司成立时曾由县旅游局将三台寺房产（已获县国资委批准将该“非经营性资产”变性为“经营性资产”）以及林地（无形资产）100%非货币资产作价出资，随后遂昌县财政局用现金25万元置换该房产，弥补出资瑕疵。同时，引发证监会质疑其以寺院房产出资涉嫌借宗教场所敛财行为；公司回复称，宗教事务局已出具证明，该出资庙产未登记注册，故不属于借寺敛财商业行为。
1）. 旅游局获准将“非经营性资产”变性为“经营性资产”、设立出资。2002年6月28日，遂昌县风景旅游局向遂昌县国资委出具了《关于要求将含晖洞资产转为经营性资产的报告》（遂旅发[2002]16号），要求将用于出资设立有限公司的含晖洞原非经营性资产（山地及三台寺等）转为经营性资产。同日，遂昌县国资委出具了同意批示。2002年7月1日，遂昌县风景旅游局签署了《遂昌县旅游发展有限公司章程》，决定设立有限公司，注册资本345万元。
2）.投资主体替换为财政局、并以现金代替寺院房产，以弥补出资瑕疵。2010年7月14日，遂昌县国资委办公室出具了《关于同意遂昌县旅游发展有限公司出资主体变更的通知》（遂国资办[2010]4号），同意有限公司出资主体由遂昌县风景旅游局变更为遂昌县财政局。……根据县政府办公室于2015年12月28日出具的遂昌县人民政府[2015]85号专题会议纪要，遂昌县财政局用现金25万元置换原以含晖洞三台寺房屋对有限公司的实物出资，做实有限公司实收资本。
3）.宗教局证明：根据公司说明并经本所律师核查，公司设立之初，遂昌县风景旅游局用以出公司设立之初，遂昌县风景旅游局用以出资的三台寺房屋并未在当地县级人民政府宗教事务管理部门办理登记手续，实际亦未进行宗教活动。
根据遂昌县民族宗教事务局出具的《证明》显示，浙江遂昌旅游发展股份有限公司设立之初，由遂昌县风景旅游局出资的三台寺房屋并非经该局批准登记的宗教活动场所，亦未受到过该局行政处罚。
四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立、验资复核
1、有限公司设立
2002年5月16日，遂昌县政府办公室出具遂昌县人民政府[2002]14号专项会议纪要，同意成立遂昌县旅游发展有限公司，性质为国有独资企业。
2002年6月15日，丽水新时代资产评估有限公司出具丽新评报字[2002]29号《资产评估报告书》，确认以2002年5月31日为评估基准日，遂昌县风景旅游局用于出资设立有限公司的含晖洞景区120亩林地使用权及490㎡房屋的评估价值为3,457,670元，其中林地使用权评估价值为3,200,000元，房屋评估价值为257,670元。
2002年6月28日，遂昌县风景旅游局向遂昌县国资委出具了《关于要求将含晖洞资产转为经营性资产的报告》（遂旅发[2002]16号），要求将用于出资设立有限公司的含晖洞原非经营性资产（山地及三台寺等）转为经营性资产。同日，遂昌县国资委出具了同意批示。
2002年7月1日，遂昌县风景旅游局签署了《遂昌县旅游发展有限公司章程》，决定设立有限公司，注册资本345万元。
2002年7月3日，丽水新时代会计师事务所出具丽新会验[2002]82号《验资报告》，审验确认公司注册资本345万元已足额缴纳，其中：投入遂昌县含晖洞景区林地120亩，评估价值320万元，股东确认的价值为320万元；投入三台寺房产一座，建筑面积490㎡，评估价值257,670元，股东确认的价值为250,000元。2002年7月9日，遂昌县工商行政管理局核发了注册号为3325271001166的《企业法人营业执照》。
有限公司成立时的股权结构如下：
遂昌县风景旅游局以上述含晖洞景区房产、林地出资，非货币出资比例为100%。根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资；以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。由于当时有效的公司法未对房产、林地出资比例作出限制，因此，公司设立时的出资比例不违反相关法律法规的规定。
2、验资复核
原遂昌县风景旅游局以遂政林字第NO.0002337号《浙江省遂昌县山林所有权证》（以下简称“山林证”）所记载的含晖洞126亩林地使用权出资设立有限公司时，丽新评报字[2002]29号《资产评估报告书》的评估对象含晖洞景区120亩林地使用权，评估面积与权证的记载不符，存在瑕疵。现该股权已变更至遂昌县财政局名下，遂昌县财政局委托丽水新时代资产评估有限公司对该林地使用权进行重新评估。
2015年12月28日，丽水新时代资产评估有限公司出具了丽新评报字[2015]143号《资产评估报告书》，以原林地使用权出资时的基准日2002年5月31日为评估基准日，含晖洞景区126亩林地使用权的评估值为336万元。遂昌县财政局在出资人决定书中对该评估值予以认可并用于对有限公司的出资，其中320万元作为注册资本，16万元计入资本公积。
2015年12月30日，含晖洞景区126亩林地使用权过户至公司名下。
2015年12月30日，遂昌遂丰联合会计师事务所出具了遂会所复核[2015]01号《复核报告》，确认含晖洞景区126亩林地使用权已出资到位，该林地使用权评估值336万元，股东确认的价值为336万元，其中320万元作为注册资本，16万元计入资本公积。
（二）有限公司第一次变更出资主体
2010年7月14日，遂昌县国资委办公室出具了《关于同意遂昌县旅游发展有限公司出资主体变更的通知》（遂国资办[2010]4号），同意有限公司出资主体由遂昌县风景旅游局变更为遂昌县财政局。
2010年7月20日，公司在遂昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的注册号为331123000009927的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
（三）有限公司第一次变更出资形式、第二次变更出资主体和第一次增资
根据县政府办公室于2015年12月28日出具的遂昌县人民政府[2015]85号专题会议纪要，遂昌县财政局用现金25万元置换原以含晖洞三台寺房屋对有限公司的实物出资，做实有限公司实收资本。
2015年12月28日，遂昌县财政局作出出资人决定，以25万元货币资金置换原房产出资。同日，县政府办公室出具遂政办抄[2015]83号抄告单，同意遂昌县财政局以现金25万元置换原以含晖洞三台寺房屋对有限公司的实物出资。2015年12月29日，有限公司收到遂昌县财政局投入的25万元货币资金。
本次变更出资形式后，公司股权结构变更为：
根据县政府办公室于2015年12月28日出具的遂昌县人民政府[2015]85号专题会议纪要，有限公司的出资主体由遂昌县财政局变更为遂昌县国有资产经营有限公司。
本次变更出资主体后，公司股权结构变更为：
根据公司说明并经本所律师核查，公司设立之初，遂昌县风景旅游局用以出公司设立之初，遂昌县风景旅游局用以出资的三台寺房屋并未在当地县级人民政府宗教事务管理部门办理登记手续，实际亦未进行宗教活动。
根据遂昌县民族宗教事务局出具的《证明》显示，浙江遂昌旅游发展股份有限公司设立之初，由遂昌县风景旅游局出资的三台寺房屋并非经该局批准登记的宗教活动场所，亦未受到过该局行政处罚。
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发表于 2018-9-14 00:27:28
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